進(jìn)軍游戲行業(yè)曾讓互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)三五互聯(lián)（300051.SZ）風(fēng)光一時(shí)，但隨著游戲行業(yè)興衰更替，現(xiàn)如今該業(yè)務(wù)也成為牽制公司業(yè)績?cè)鲩L的“拖油瓶”。

6月20日晚間，三五互聯(lián)收到深交所關(guān)注函，關(guān)于公司將所持有的全資子公司深圳市道熙科技有限公司（以下簡稱“道熙科技”）55%的股權(quán)出售給深圳嘉訊達(dá)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“嘉訊達(dá)”），轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1677.5萬元。本次交易完成后，公司將持有道熙科技45%股權(quán)，道熙科技不再納入公司合并報(bào)表范圍。對(duì)此，交易所要求說明本次交易背景及具體原因，以及對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營、經(jīng)營業(yè)績的具體影響，是否會(huì)對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生不利影響。

(資料圖片僅供參考)

實(shí)際上，公司在宣布出售游戲資產(chǎn)之后，二級(jí)市場(chǎng)投資者對(duì)此并不看好。6月20日，三五互聯(lián)低開后震蕩走低，截至當(dāng)天收盤，股價(jià)報(bào)收于13.5元，下跌4.59%，總市值49.37億元。鈦媒體APP注意到，公司出售資產(chǎn)之所以被市場(chǎng)看衰，可能是因?yàn)楣灸壳百Y金面緊張，大家對(duì)公司未來發(fā)展存疑。因?yàn)樵谧蛲碣Y產(chǎn)出售公告發(fā)布的同時(shí)，公司還發(fā)布了另一則公告，擬向控股股東定增募資不超9.6億元，主要用于償還債務(wù)及補(bǔ)充流動(dòng)資金，以解公司燃眉之急。此外，公司凈利潤近五年來連連虧損，基本面情況堪憂，投資者亦信心不足。

凈利潤連虧五年，甩賣游戲資產(chǎn)，引來監(jiān)管關(guān)注

三五互聯(lián)成立于2004年，并于2010年2月在創(chuàng)業(yè)板上市。公司提供的產(chǎn)品包括企業(yè)上網(wǎng)解決方案、企業(yè)溝通解決方案、企業(yè)營銷解決方案、移動(dòng)辦公解決方案以及企業(yè)經(jīng)營管理解決方案等，涉及行業(yè)包括軟件和技術(shù)服務(wù)、游戲、移動(dòng)通信轉(zhuǎn)售等。

上市之后，公司在2016年、2017年迎來業(yè)績巔峰期。隨后公司便開始出現(xiàn)四連虧，2018年—2021年，公司的營業(yè)收入分別為2.35億元、2.88億元、2.22億元和1.84億元，同比分別增長-27.9%、22.79%、-23.11%和-16.87%；凈利潤分別約-3.46億元、-2.57億元、-6880.27萬元和-2465萬元，同比分別增長-613.7%、25.62%、73.26%和65%。然而，時(shí)間來到2022年，公司仍舊虧損，實(shí)現(xiàn)五年連虧。4月20日，公司發(fā)布2022年年度報(bào)告，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.77億元，較上年同期減少3.70%；利潤總額-3071.11萬元，歸屬于母公司所有者凈利潤-3221.33萬元，較上年同期分別減少17.40%、30.74%。

對(duì)于2022年業(yè)績變動(dòng)的原因，公司在年報(bào)業(yè)績預(yù)告中表示，主要系全資子公司道熙科技本報(bào)告期業(yè)績下滑，以及公司預(yù)計(jì)道熙科技商譽(yù)減值所致。從上述可知，公司本次出售游戲資產(chǎn)，大概率是希望減少公司虧損，以此來提高公司未來盈利能力。

不過，此次資產(chǎn)出售交易或存在諸多疑惑。鈦媒體APP發(fā)現(xiàn)，在本次交易中道熙科技55%股權(quán)以1677.5萬元的出售價(jià)格，相較于公司早年拿下道熙科技全部股權(quán)的7.15億元買價(jià)實(shí)在有些偏低。2014年12月，三五互聯(lián)公告，擬通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，合計(jì)以7.15億元購買由龔正偉、盛真等合計(jì)持有的道熙科技100%股權(quán)，其中通過非公開發(fā)行股份支付部分約為3.9億元，采取現(xiàn)金支付部分為3.26億元。此后，三五互聯(lián)借由道熙科技進(jìn)入網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)。

很快，這筆交易也引起深交所關(guān)注。首先，因公司控股股東海南巨星科技有限公司（以下簡稱“海南巨星”）為嘉訊達(dá)有限合伙人，持有其49%股權(quán)，基于謹(jǐn)慎性原則，認(rèn)定嘉訊達(dá)為公司關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。對(duì)此，交易所要求公司結(jié)合出資比例、合伙協(xié)議情況等認(rèn)定黃煜春為嘉訊達(dá)實(shí)控人原因及合理性，上述主體與公司、控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方之間是否存在其他未披露的協(xié)議和利益安排。據(jù)天眼查顯示，嘉訊達(dá)成立于2023年6月13日，地址為廣東省深圳市，是一家以從事商務(wù)服務(wù)業(yè)為主的企業(yè)，注冊(cè)資本1200萬元。由于嘉訊達(dá)成立日期與資產(chǎn)出售公告時(shí)間相近，交易所要求公司說明嘉訊達(dá)是否為該次交易專門設(shè)立，及其實(shí)收資本金額以及具體繳付情況。其次，公告顯示，道熙科技截至2022年期末、2023年4月30日凈資產(chǎn)分別為5392.4萬元、1301.2萬元。交易所要求公司說明，道熙科技2023年4月30日凈資產(chǎn)與2022年期末大幅變化原因及合理性，并結(jié)合對(duì)比道熙科技2023年1-4月與去年同期營業(yè)收入、凈利潤等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，說明前期是否存在通過其他公司、組織刷單等虛增游戲業(yè)務(wù)流水、營業(yè)收入的情況。最后，關(guān)于道熙科技55%股權(quán)定價(jià)問題。公告顯示，截至資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日2023年4月30日，經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，道熙科技全部權(quán)益價(jià)值為3035萬元，增值額為3251萬元，增值率為1506.90%，增值主要系長期股權(quán)投資、無形資產(chǎn)評(píng)估增值所致；經(jīng)收益法評(píng)估，道熙科技全部權(quán)益價(jià)值為3019萬元，本次評(píng)估取資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)論為最終評(píng)估結(jié)論。交易所要求公司結(jié)合行業(yè)環(huán)境、標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營情況說明對(duì)道熙科技估值為3035.45萬元的具體依據(jù)。

公司償債壓力高，新東家擬“輸血”不超9.6億

6月19日，三五互聯(lián)公告，擬向其控股股東海南巨星發(fā)行不超1.07億股，發(fā)行價(jià)格為8.94元，募資不超9.6億元。對(duì)于此次定增，公司在公告中稱本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金，能夠大幅提升公司凈資產(chǎn)規(guī)模，降低資產(chǎn)負(fù)債率、提高公司償債能力。同時(shí)有利于降低公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提高公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力與持續(xù)經(jīng)營能力。

償債補(bǔ)流伴隨著三五互聯(lián)近年盈利低迷。2018年以來，三五互聯(lián)年年虧損，5年累計(jì)虧損約7.29億元。今年一季度，三五互聯(lián)繼續(xù)虧損277.79萬元。

三五互聯(lián)披露，自身面臨高昂的財(cái)務(wù)費(fèi)用。2020年—2022年，三五互聯(lián)財(cái)務(wù)費(fèi)用分別為2345.36萬元、2102.94萬元和2025.79萬元。截至一季度末，三五互聯(lián)流動(dòng)比率為0.92，償債壓力相對(duì)較高。此外，根據(jù)此前披露的財(cái)報(bào)顯示，三五互聯(lián)近年來資產(chǎn)負(fù)債率在逐年提升，由2018年的45%出頭到2022年接近70%。同時(shí)，截至今年一季度，公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為336.68萬元，同比下降55.50%，從數(shù)據(jù)上來看也不樂觀，而公司貨幣資金在5.67億元的情況下，其流動(dòng)負(fù)債合計(jì)卻高達(dá)6.63億元。

據(jù)悉，本次定增發(fā)行對(duì)象為海南巨星，將以現(xiàn)金方式認(rèn)購公司本次發(fā)行的全部股份。那么海南巨星是何來頭？公開資料顯示，海南巨星成立于2021年7月29日，為巨星集團(tuán)和海南水華共同發(fā)起企業(yè)，二者各自持股60%、40%。資本大佬唐光躍直接持有巨星集團(tuán)36.7711%股份，為巨星集團(tuán)第一大股東、控股股東，并且擔(dān)任巨星集團(tuán)董事長、總經(jīng)理，為巨星集團(tuán)實(shí)際控制人。2022年12月，海南巨星通過司法拍賣平臺(tái)競得三五互聯(lián)原控股股東、實(shí)際控制人龔少暉被司法拍賣的公司無限售流通股3035萬股，由此成為三五互聯(lián)控股股東。

本次定增另一大目的為鞏固海南巨星作為三五互聯(lián)控股股東的地位，維護(hù)上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定。本次發(fā)行前，海南巨星直接持有公司5160.16萬股，占總股本的14.11%，發(fā)行后，海南巨星直接持有公司1.59億股，占總股本的33.61%。

值得注意的是，按照發(fā)行股數(shù)上限計(jì)算，本次發(fā)行完成后，海南巨星持有公司股份的比例將超過30%。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第四十七條第三款的規(guī)定，海南巨星認(rèn)購三五互聯(lián)本次向特定對(duì)象發(fā)行的股份將觸發(fā)要約收購義務(wù)。

鈦媒體APP發(fā)現(xiàn)，此次定增除僅面向公司控股股東發(fā)行之外，其發(fā)行價(jià)格亦頗為低。本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為8.94元，若以今日收盤價(jià)格13.5元計(jì)算，此次擬認(rèn)購公司非公開發(fā)行股票的對(duì)象可能浮盈超33%。值得一提的是，易主后的三五互聯(lián)，控股股東通過定增持股比例得到提高，將鞏固其控制權(quán)，或?qū)⒋蟛竭~向跨界之路。畢竟，在出售道熙科技之前，三五互聯(lián)曾籌劃新的增長極—跨界光伏。

今年1月，天津通訊（三五互聯(lián)子公司）與四川省眉山市丹棱縣人民政府簽署協(xié)議，天津通訊將在丹棱縣投建“5GW超高效異質(zhì)結(jié)（HJT）電池片5G智慧工廠”項(xiàng)目，計(jì)劃總投資約25億元。至3月，雙方再次簽訂補(bǔ)充協(xié)議新增投建項(xiàng)目，新增投資約15億元。

天津通訊也兩次從戰(zhàn)投處獲得轉(zhuǎn)型資金。2022年12月，四川新鴻興集團(tuán)有限公司等13名投資者以估值3.6億元向天津通訊增資合計(jì)3億元。今年5月，甘釋良等九位投資人以貨幣方式向天津通訊增資合計(jì)2億元。（本文首發(fā)鈦媒體App，作者｜翟智超）

關(guān)鍵詞：