樂居財經(jīng) 嚴明會 6月29日，蘇州市新廣益電子股份有限公司（簡稱“新廣益”）發(fā)布首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書（申報稿）。

(資料圖)

新廣益是一家專注于高性能特種功能材料研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品包括抗溢膠特種膜、強耐受性特種膜等特種功能材料。

截至報告期末，公司控股股東、實際控制人為夏超華。夏華超為夏超華胞弟，系公司實際控制人的一致行動人。

截至報告期末，夏超華直接持有公司56.59%的股份，通過聚心萬泰間接持有公司23.21%的股份，通過鼎立鑫間接持有公司0.20%的股份，通過聯(lián)立星間接持有公司0.11%的股份，直接和間接合計共持有公司80.11%的股份，為公司控股股東。

夏華超直接持有公司3.33%的股份，通過聚心萬泰間接持有公司1.37%的股份，直接和間接合計共持有公司4.70%的股份。

夏超華直接控制公司56.59%股份的表決權(quán)，通過聚心萬泰間接控制公司24.58%股份的表決權(quán)，通過鼎立鑫間接控制公司0.82%股份的表決權(quán)，通過聯(lián)立星間接控制公司0.23%股份的表決權(quán)，通過夏華超間接控制公司3.33%股份的表決權(quán)，合計控制公司85.54%股份的表決權(quán)，為公司實際控制人。

公司本次發(fā)行前總股本110,148,000股，擬向社會公眾發(fā)行不超過36,716,000股普通股（不含采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量），占發(fā)行后總股本的25.00%，本次發(fā)行前后發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)如下：

公司申報前十二個月新增股東包括謝小華、比亞迪、范琦、萬向、景從投資、國元保、吳中高新、天凱匯瑞、徐春華及創(chuàng)啟開盈。

2022年12月發(fā)行人通過增資引入外部投資者，并在投資協(xié)議中與外部投資者約定以發(fā)行人上市等為條件，發(fā)行人、實際控制人、聚心萬泰承擔股份回購的對賭義務(wù)。

后續(xù)公司與相關(guān)股東簽署補充協(xié)議，約定針對公司的回購義務(wù)自本補充協(xié)議簽署之日起終止且不帶任何恢復(fù)條件的自始無效，回購義務(wù)人改為實際控制人、聚心萬泰。如投資人權(quán)利恢復(fù)，則實際控制人存在被投資人要求回購股權(quán)的風(fēng)險，提示投資者注意該項風(fēng)險。

發(fā)行人與比亞迪、萬向、景從投資、國元保、天凱匯瑞、吳中高新、創(chuàng)啟開盈、徐春華、范琦及夏超華、聚心萬泰、夏華超、鼎立鑫、聯(lián)立星、謝小華于2022年12月12日簽署《A輪投資協(xié)議》，其中“股份轉(zhuǎn)讓限制”、“優(yōu)先認購/購買權(quán)、共同出售權(quán)”、“反稀釋權(quán)”、“優(yōu)先清算權(quán)、投資人的知情權(quán)、最優(yōu)惠待遇”、“股份回購”就投資方特別權(quán)利進行了約定。

2022年12月31日，新廣益與相關(guān)股東簽署《之補充協(xié)議》，各方同意就《A輪投資協(xié)議》“股份回購”中“回購義務(wù)人”的范圍從“公司/實際控制人/聚心萬泰”修改為“實際控制人/聚心萬泰”，針對公司的回購義務(wù)自本補充協(xié)議簽署之日起終止且不帶任何恢復(fù)條件的自始無效。

據(jù)此，各方免除公司在第十二條“股份回購”項下的全部回購義務(wù)并放棄追索的權(quán)利，即各方同意就該條款在任何條件下不通過任何方式向公司提出違約、賠償權(quán)利的要求。

同時各方進一步確認，《A輪投資協(xié)議》中的“優(yōu)先認購/購買權(quán)、共同出售權(quán)”、“反稀釋權(quán)”、“優(yōu)先清算權(quán)、投資人的知情權(quán)、最優(yōu)惠待遇”、“股份回購”所約定的股東特殊權(quán)利自公司申報上市的材料獲得相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)正式受理之日自動終止且相關(guān)特殊權(quán)利視為自始無效。

如公司出現(xiàn)：（1）公司或保薦人撤回上市申請的；（2）公司首次公開發(fā)行股票并上市事宜被中國證監(jiān)會否決的；（3）中國證監(jiān)員會核準了公司上市申請，但公司未在批文有效期內(nèi)完成發(fā)行的；（4）公司應(yīng)其他原因未完成首次公開發(fā)行股票并上市的。則前述投資人所享有的特殊權(quán)利自動恢復(fù)，并視同該等權(quán)利和安排從未失效或被放棄。

綜上，股份回購義務(wù)的承諾人為發(fā)行人實際控制人及聚心萬泰，不涉及發(fā)行人作為對賭當事人；若觸發(fā)回購條款，均為實際控制人及其控制的聚心萬泰回購?fù)獠客顿Y人所持股份，從而實際控制人的持股增加，不存在導(dǎo)致發(fā)行人控制權(quán)變化的情形；對賭協(xié)議的相關(guān)條款均不存在與市值掛鉤的情形；對賭協(xié)議的相關(guān)條款均以實際控制人及其控制的聚心萬泰為對賭義務(wù)人，不存在損害發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力的情形。

同時，對于目前處于中止狀態(tài)的相關(guān)對賭協(xié)議，自發(fā)行人上市之日起將予以終止，因此未來也不存在其他嚴重影響投資者（尤其是中小投資者）權(quán)益的情形，符合監(jiān)管規(guī)則中關(guān)于對賭協(xié)議的相關(guān)規(guī)定。

相關(guān)公司：比亞迪sz002594

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