4月17日晚間，掛面第一股克明食品（002661.SZ）發(fā)布公告，公司對(duì)2022年非公開發(fā)行A股股票發(fā)行募集資金金額、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對(duì)象等事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)整。其中，募集資金總額由不超過4.15億元調(diào)整為不超過3.14億元；發(fā)行數(shù)量由不超過4500萬股調(diào)整為不超過3404萬股；發(fā)行對(duì)象陳暉將不再參與認(rèn)購本次發(fā)行的股票。

【資料圖】

克明食品此次定增目的不僅為了補(bǔ)流和償還有償還有息負(fù)債，更旨在加強(qiáng)公司股權(quán)集中度。那么發(fā)行數(shù)量的調(diào)整會(huì)給克明食品股權(quán)帶來怎樣的變動(dòng)？以及募集資金調(diào)減的真正原因又是什么？

加強(qiáng)實(shí)控人的“話語權(quán)”

據(jù)悉，克明食品發(fā)行方案經(jīng)調(diào)整后，發(fā)行對(duì)象由此前的陳宏、段菊香、陳暉三人變?yōu)殛惡?、段菊香，二人以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次發(fā)行的全部股票。其中，陳宏為陳克明之子，擔(dān)任公司董事、總經(jīng)理，段菊香為陳克明配偶，擔(dān)任公司董事。

下面看一下克明集團(tuán)發(fā)行數(shù)量變動(dòng)前后。發(fā)行前，克明食品的控股股東為克明集團(tuán)，實(shí)際控制人為陳克明，陳克明與其一致行動(dòng)人合計(jì)可以控制公司30.92%股份表決權(quán)。

若以克明食品截至2022年12月31日股權(quán)結(jié)構(gòu)為基數(shù)，按照前次定增欲發(fā)行數(shù)量上限4500萬股測(cè)算，發(fā)行完成后，發(fā)行對(duì)象將持有公司股份達(dá)到5%以上，陳克明家族掌握公司39.04%的股份表決權(quán)。

具體來看，段菊香直接持有公司股份數(shù)將增加至1509萬股，直接持股比例上升至3.94%，通過克明集團(tuán)及4家分立新設(shè)公司（下稱克明集團(tuán)）間接持有公司6.16%股份，合計(jì)控制公司10.10%股份；陳暉直接持有公司股份數(shù)將增加至5175萬股，直接持股比例上升至1.35%，通過克明集團(tuán)間接持有公司4.13%股份，合計(jì)控制公司5.48%股份；陳宏直接持有公司股份數(shù)將增加至2893萬股，直接持股比例上升至7.55%，通過克明集團(tuán)間接持有公司股份0.24%，合計(jì)控制公司7.79%股份。發(fā)行后，發(fā)行對(duì)象將與陳克明分享對(duì)于公司的控制權(quán)，成為公司的共同實(shí)際控制人。

若按照定增調(diào)整看，股份的發(fā)行數(shù)量上限 3404萬股測(cè)算調(diào)整后，克明食品總股本將增加至37204萬股。屆時(shí)，陳克明兒子陳宏直接持有公司股份數(shù)將增加至2893萬股，直接持股比例上升至7.78%；陳克明配偶段菊香直接持有公司股份數(shù)將增加至913萬股，直接持股比例上升至2.45%，陳克明家族將合計(jì)控制公司37.24%表決權(quán)。

同時(shí)，陳宏自2016年起擔(dān)任公司總經(jīng)理，段菊香自2016年起擔(dān)任公司董事，該二人對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營能夠產(chǎn)生重要影響?？嗣魇称方Y(jié)合本次發(fā)行完成后，陳宏、段菊香的持股比例亦將顯著上升的實(shí)際情況，陳宏、段菊香將與陳克明共同控制公司。也就是說，一家三口成為公司的共同實(shí)際控制人。

本次發(fā)行數(shù)量調(diào)整之后，段菊香持股比例由此前的3.94%下降至2.45%；陳宏的持股比例也由7.55%上升至7.78%，陳克明家族股份表決權(quán)則由39.04%下降至37.24%。

雖然公司此次募集金額由4.15億元調(diào)減為不超過3.14億元，但目的并沒有發(fā)生變化，旨在補(bǔ)流和償還有息負(fù)債?？嗣骷瘓F(tuán)對(duì)鈦媒體APP表示，此次定增另一目的是為了加強(qiáng)股權(quán)集中度。

值得一提的是，實(shí)際控制人人數(shù)變動(dòng)不構(gòu)成控制權(quán)變亦有先例。如達(dá)嘉維康（301126.SZ）在IPO申報(bào)期內(nèi)，受到王毅清家族控制，報(bào)告期內(nèi)因股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實(shí)際控制人人數(shù)從3人變?yōu)?人，未被認(rèn)定為控制權(quán)發(fā)生變動(dòng)；紐泰格（301229.SZ）在IPO申報(bào)期內(nèi)，受到張義家族控制，報(bào)告期內(nèi)因股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實(shí)際控制人人數(shù)從4人變?yōu)?人，也未被認(rèn)定為控制權(quán)發(fā)生變動(dòng)。

補(bǔ)流金額存爭(zhēng)議

克明食品一直專注于米面制品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要包括面條、面粉、方便食品等產(chǎn)品。

2019年-2022年前三季度，貨幣資金分別為 4.9億元、4.28億元、2.5億元、4.15億元，占流動(dòng)資產(chǎn)比例分別為29.80%、30.23%、21.31%、28.26%。公司貨幣資金主要由銀行存款構(gòu)成，占比分別為 65.26%、88.01%、81.91%、77.55%。截至2022年9月30日，公司其他貨幣資金主要是信用證及票據(jù)保證金。

克明食品稱公司貨幣資金余額較高的主要原因是公司銷售回款情況良好。2019年-2022年前三季度，公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為3.81億元、4.11億元、3.54億元、6149.63萬元，由于經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量持續(xù)凈流入，不斷補(bǔ)充公司的貨幣資金儲(chǔ)備。

另外，克明食品資產(chǎn)規(guī)模和負(fù)債規(guī)模整體相對(duì)穩(wěn)定，公司總資產(chǎn)中主要為非流動(dòng)資產(chǎn)，占比高達(dá)6成；總負(fù)債以流動(dòng)負(fù)債為主，包括短期借款、應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款。2019年-2022年前三季度，克明食品的資產(chǎn)負(fù)債率為45.46%、33.38%、33.33%、42.33%。

與同行業(yè)對(duì)比來看，2019年-2022年前三季度，同行業(yè)可比公司資產(chǎn)負(fù)債率平均值分別為43.00%、35.92%、 35.71%、37.00%，克明食品各期末的資產(chǎn)負(fù)債率與同行業(yè)可比公司平均值基本相當(dāng)。

因此，在克明集團(tuán)最初計(jì)劃用4.15億元資金用于補(bǔ)流時(shí)，就被要求說明此次融資補(bǔ)充流動(dòng)資金的必要性?？嗣魇称繁硎竟驹谌粘＝?jīng)營中對(duì)流動(dòng)資金存在較大的需求，盡管資產(chǎn)負(fù)債率與同行業(yè)公司不存在顯著差異，公司流動(dòng)比率和速動(dòng)比率等償債能力略低于同行業(yè)公司平均水平，所以融資補(bǔ)充流動(dòng)資金具有必要性。

克明食品此次定增補(bǔ)流尚未成功，公司前次募集資金存在變更用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的情況便引來深交所的問詢。據(jù)悉，公司于2015年非公開發(fā)行A股股票，共募集資金12億元，公司用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金合計(jì)4.1億元，占募集資金總額比重為34.17%，深交所要求公司說明該行為是否符合相關(guān)要求。

對(duì)此，克明集團(tuán)表示，4.1億元包括了利息收入和理財(cái)產(chǎn)品收益（共計(jì)6308.58萬元），剔除這部分，公司變更用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金金額為 3.47億元，占募集資金總額的比重為 28.91%，未超過30%，符合相關(guān)規(guī)定。

明克食品對(duì)鈦媒體APP表示，公司目前現(xiàn)金流狀況不緊缺，調(diào)減金額對(duì)公司的影響并不大。對(duì)于調(diào)減原因，公司表明前次募集資金補(bǔ)流情況存在爭(zhēng)議，深交所認(rèn)為利息收入和理財(cái)收益應(yīng)包含在內(nèi)。因此，公司依據(jù)謹(jǐn)慎性原則，對(duì)此次募集金額進(jìn)行調(diào)減。(本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者|李若菡)

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