近一年來(lái)，祥源文旅（600576.SH）馬不停蹄地收購(gòu)多個(gè)旅游資產(chǎn)，朝“聚焦文旅主業(yè)”的目標(biāo)疾馳，中國(guó)旅游市場(chǎng)的快速?gòu)?fù)蘇也堅(jiān)定了祥源文旅押注文旅產(chǎn)業(yè)的信心。

昨日，公司發(fā)布公告披露將置出與文旅主業(yè)協(xié)同性較弱的無(wú)線增值等業(yè)務(wù)及其相關(guān)資產(chǎn)，置入“大黃山”區(qū)域旅游目的地綜合服務(wù)業(yè)務(wù)及配套資產(chǎn)，進(jìn)一步優(yōu)化公司資產(chǎn)和主營(yíng)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。

但鈦媒體APP梳理發(fā)現(xiàn)，祥源文旅近期裝進(jìn)上市公司的資產(chǎn)都頗具爭(zhēng)議，7月份披露5.3億元收購(gòu)碧峰峽項(xiàng)目，評(píng)估增值率高達(dá)684.76%；此次從控股股東祥源控股集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“祥源控股”）手中置入的資產(chǎn)中，受疫情影響的酒店項(xiàng)目開(kāi)始盈利，而2022年盈利情況最好的祥源茶業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“祥源茶業(yè)”）卻在2023年業(yè)績(jī)突然下滑，但下滑原因上市公司并未披露。

(資料圖)

置入資產(chǎn)盈利下滑

根據(jù)公告，祥源文旅擬將全資子公司廈門(mén)翔通動(dòng)漫有限公司（以下簡(jiǎn)稱“翔通動(dòng)漫”）所持有的廈門(mén)翔通信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“翔通信息”）100%股權(quán)，祥源控股所持有的黃山市祥源齊云山酒店管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“齊云山酒店公司”）、黃山市祥源云谷酒店管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“黃山云谷酒店”）、祥源茶業(yè)、杭州祥堃源酒店管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“祥堃源酒店管理公司”）4家公司100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。

本次交易擬置出資產(chǎn)交易價(jià)格為3.13億元，擬置入資產(chǎn)交易價(jià)格為6.04億元，價(jià)差2.91 億元，由祥源文旅全資子公司祥源堃鵬以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。

公司通過(guò)置出和置入，背后的邏輯就是要將能夠盈利的資產(chǎn)裝入上市公司。通過(guò)公開(kāi)的數(shù)據(jù)不難發(fā)現(xiàn)，祥源文旅置出的翔通信息2022年凈利潤(rùn)約為-2605萬(wàn)，進(jìn)入2023年以來(lái)虧損進(jìn)一步擴(kuò)大，凈利潤(rùn)約為-1998萬(wàn)。2022年的年報(bào)中也披露，公司主業(yè)之一的動(dòng)漫及其衍生業(yè)務(wù)的營(yíng)收下降近20%。

值得注意的是，此次要裝進(jìn)上市公司里的資產(chǎn)盈利情況并非全部良好。

置入的四個(gè)標(biāo)的中，其中有兩個(gè)酒店資產(chǎn)，受到到疫情等外部因素的影響，兩個(gè)酒店項(xiàng)目在2022年都有著不同程度的虧損，不過(guò)2023年上半年已經(jīng)實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。而2022年盈利情況最好的祥源茶葉似乎在2023年遇到了什么問(wèn)題，2022年全年祥源茶葉的凈利潤(rùn)約為1024萬(wàn)元，但2023年上半年的凈利潤(rùn)僅約為127萬(wàn)元。

根據(jù)評(píng)估報(bào)告中的披露，祥源茶業(yè)擁有四家全資子公司，除安徽省祁門(mén)縣祁紅茶業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“祁紅公司”）保持著盈利狀態(tài)，另外三家皆有不同程度的虧損。

不僅如此，其中三家全資子公司共計(jì)近6000萬(wàn)的貸款，都由祥源茶葉作為擔(dān)保人。

高估值收購(gòu)碧峰峽

去年9月份，完成重組的祥源文旅就開(kāi)始了“買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)”的模式，并在當(dāng)年完成了百龍綠色、鳳凰祥盛、黃龍洞旅游、齊云山股份和小島科技的收購(gòu)，隨后上市公司完成更名。

進(jìn)入2023年，祥源文旅在7月份對(duì)外披露，擬以自有資金5.3億元收購(gòu)雅安東方碧峰峽旅游有限公司（以下簡(jiǎn)稱“碧峰峽”）80%股權(quán)。1998年1月成立的碧峰峽成立，交易前由無(wú)錫游目騁懷旅游文化有限公司(以下簡(jiǎn)稱“無(wú)錫游目”)、成都萬(wàn)貫（集團(tuán)）置業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)貫置業(yè)”)、四川成都鐵路國(guó)際商旅集團(tuán)(以下簡(jiǎn)稱“成鐵商旅”)分別持股60%、22.89%、17.11%。

此次交易，祥源文旅將分別收購(gòu)無(wú)錫游目和萬(wàn)貫置業(yè)所持有的60%和20%碧峰峽的股權(quán)，收購(gòu)的資產(chǎn)主要包括碧峰峽景區(qū)內(nèi)野生動(dòng)物世界、中國(guó)大熊貓保護(hù)研究中心碧峰峽基地門(mén)票、景區(qū)內(nèi)觀光車(chē)、電梯等交通、酒店、餐飲及景區(qū)綜合配套設(shè)施，但不涉及碧峰峽熊貓基地資產(chǎn)及經(jīng)營(yíng)權(quán)。

備受外界關(guān)注的是，祥源文旅在收購(gòu)中，采用收益法評(píng)估結(jié)果作為本次交易的定價(jià)基礎(chǔ)，評(píng)估增值率高達(dá)684.76%。對(duì)于未能采用評(píng)估價(jià)值相比更低的資產(chǎn)基礎(chǔ)法，祥源文旅解釋稱，由于碧峰峽景區(qū)資源具有顯著的不可復(fù)制、資源稀缺特點(diǎn)且企業(yè)未來(lái)收益可以較為可靠地進(jìn)行預(yù)測(cè)，采用收益法確定評(píng)估結(jié)論更能體現(xiàn)其給上市公司帶來(lái)的收益貢獻(xiàn)，不過(guò)這也形成了大額的商譽(yù)，存在潛在的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

碧峰峽不僅因?yàn)榇舜胃咴鲋德蕚涫荜P(guān)注，此前更是因?yàn)楸粬|方園林收購(gòu)未果出名。

2018年，東方園林（002310.SZ）宣布籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，內(nèi)容就是收購(gòu)關(guān)聯(lián)方東方園林產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司旗下碧峰峽公司的股權(quán)。當(dāng)時(shí)東方園林籌劃發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)碧峰峽公司全部或部分股權(quán)，交易金額不超過(guò)人民幣8億元。但由于公司與碧峰峽公司的中小股東對(duì)此次交易方案及標(biāo)的資產(chǎn)估值存較大分歧，且面臨國(guó)內(nèi)宏觀環(huán)境、市場(chǎng)及融資環(huán)境等變化，收購(gòu)事項(xiàng)在2018年被終止。2022年6月，東方園林產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司已將所持原碧峰峽60%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給無(wú)錫游目。

不過(guò)現(xiàn)在看來(lái)，祥源文旅將碧峰峽買(mǎi)下似乎早有伏筆，現(xiàn)任祥源文旅總裁的孫東洋，在2015年至2019年間任職于東方園林，先后擔(dān)任東方園林文旅集團(tuán)副總裁兼研發(fā)、運(yùn)營(yíng)中心總裁，東方園林風(fēng)景集團(tuán)常務(wù)副總裁等多個(gè)職務(wù)，并在2019年進(jìn)入祥源文旅。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者｜曹晟源）

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