光伏龍頭晶科能源（688223.SH）近期資本動作頻頻。一方面擬在山西規(guī)劃建設年產(chǎn)56GW垂直一體化大基地項目，總投資約560億元。另一方面，作價43億元將其持有新疆晶科100%股權賣掉。

披露相關公告后，晶科能源遭上交所“關照”。問詢函中，上交所對晶科能源新建產(chǎn)能的必要性與合理性，是否存在產(chǎn)能過剩風險、公司相關資金投入是否會導致現(xiàn)金流緊張、出售新疆晶科的具體考量進行連環(huán)追問。

二級市場方面，被靈魂拷問的晶科能源已連續(xù)兩個交易日陰跌。5月29日收盤，收12.34元，下跌5.51%，總市值為1234億元。

(資料圖片)

毛利率呈下降趨勢，豪擲560億新建產(chǎn)能必要性與合理性存疑

據(jù)晶科能源披露公告，該公司擬在山西轉型綜合改革示范區(qū)（以下簡稱“綜改區(qū)”）規(guī)劃建設年產(chǎn)56GW垂直一體化大基地項目，并與山西轉型綜合改革示范區(qū)管理委員會簽訂了《項目投資協(xié) 議》，項目總投資約560億元（含流動資金），項目建設內容包括56GW單晶拉棒、56GW硅片、56GW高效電池和56GW組件產(chǎn)能。

項目共分四期，建設周期約二年，每期建設規(guī)模為拉棒、切片、電池片、組件各14GW一體化項目，一期項目預計2024年第一季度投產(chǎn)，二期項目預計2024 年第二季度投產(chǎn)，三期、四期項目預計2025年建成投產(chǎn)。

截至2022年末， 晶科能源的硅片、電池片和組件年化有效產(chǎn)能分別為65GW、55GW和 70GW。如果按照計劃投產(chǎn)，硅片、電池片產(chǎn)能將實現(xiàn)翻倍，組件的產(chǎn)能接近翻倍。

晶能能源在公告中稱，本次簽訂的項目投資協(xié)議符合公司的未來產(chǎn)能規(guī)劃，有利于公司把握 光伏市場發(fā)展機遇，進一步提升公司產(chǎn)能規(guī)模和垂直一體化的能力，不斷提高市場競爭力，符合公司的長遠發(fā)展規(guī)劃。

據(jù)媒體報道，晶科能源副總裁錢晶表示，山西一體化大基地具有“技術先進性”“規(guī)模極致化”“效率最大化”“制造智能化”“零碳一體化”五個特點，而這五個特點也將作為未來晶科投資的指導策略，其中涉及包括N型產(chǎn)品、BIPV、儲能等多個熱門賽道。

作為N型TOPCon技術的行業(yè)龍頭，晶科能源在N型研發(fā)、量產(chǎn)、出貨均處于行業(yè)領先地位，其中N型TOPCon電池實驗室轉化效率最高26.4%，當前大規(guī)模量產(chǎn)效率超過25.4%?！吧轿骰匚磥韺⒊袚钚翹型技術的產(chǎn)業(yè)化轉移，它將成為全球高效率產(chǎn)品的出生地，也是行業(yè)先進制程發(fā)展的方向標?！卞X晶表示。

問詢函中，上交所要求晶科能源補充披露垂直一體化項目的技術路線選擇及可行性報告，項目產(chǎn)品與公司現(xiàn)有產(chǎn)品、前期募投項目產(chǎn)品在具體類型、應用領域等方面的異同；雙方權利義務安排，規(guī)劃建設垂直一體化項目過程中的具體合作模式，說明大基地項目在生產(chǎn)效率、產(chǎn)業(yè)配套、扶持政策等方面的優(yōu)劣勢。

鈦媒體APP注意到，近年來晶科能源的毛利率水平處于下滑水平。2019年-2022年，其毛利率分別為19.92%、14.94%、13.4%、10.45%。2023年一季度回升至13.79%水平，明顯低于2019年、2020年的水平。

目前市場對光伏各環(huán)節(jié)產(chǎn)能過剩的擔憂持續(xù)加重，“內卷”與過剩已成業(yè)界高頻詞。上交所要求晶科能源補充披露公司目前已有及在建產(chǎn)能分布情況、實施進展、預計規(guī)模，結合公司產(chǎn)能利用率水平、在手訂單情況、同行業(yè)擴產(chǎn)規(guī)模與下游市場需求匹配情況等，說明新建產(chǎn)能的必要性與合理性，是否存在產(chǎn)能過剩風險。

560億元的投資，耗資不菲。自晶科能源2022年1月26日登陸科創(chuàng)板之后，已經(jīng)完成兩輪融資。公司IPO、發(fā)行可轉債分別募集資金100億元，主要用于擴大公司硅棒、電池片、組件等產(chǎn)品產(chǎn)能。根據(jù)晶科能源2023年第一季度報告，公司期末貨幣資金余額176.17億元，短期借款126.31億元。一季度，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為-2.89億元。

對此，上交所要求晶科能源補充披露垂直一體化項目所需資金的具體投入與籌資計劃，以及相關資金投入是否會導致公司現(xiàn)金流緊張，如未來相關籌資計劃未能按期實現(xiàn)擬采取的應對措施，并充分提示風險。

43億出售子公司新疆晶科，交易具體考慮被問詢

左手要擴產(chǎn)的晶科能源，右手主導出售現(xiàn)有產(chǎn)能。

據(jù)晶科能源公告，為充分優(yōu)化一體化產(chǎn)能布局，提升集中化生產(chǎn)效率，公司與資陽市重大產(chǎn)業(yè)股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）及董仕宏簽訂《股權收購協(xié)議》，向其出售持有的新疆晶科100%股權，作價43億元。交易完成后，晶科能源將不再持有新疆晶科股權，新疆晶科不再納入上市公司合并報表范圍內。

根據(jù)公告披露內容，資陽市重大產(chǎn)業(yè)股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）出資額20.02億元，成立日期是2022年4月21日。另一受讓方董仕宏是創(chuàng)業(yè)板上市公司仕凈科技的董事長，仕凈科技也是跨界光伏的“新兵”。

為此，上交所要求晶科能源補充披露交易對手方支付交易對價的具體資金來源，說明交易對手方是否具有足夠履約能力，本次交易是否存在重大不確定性。

據(jù)了解，新疆晶科主要經(jīng)營范圍包括單晶硅棒、單晶硅片、多晶鑄錠、多晶硅片，高效太陽能電池、 組件和光伏發(fā)電系統(tǒng)的研發(fā)，加工、制造、安裝和銷售，太陽能原料及相關配套 產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售、上述光伏系統(tǒng)用電子產(chǎn)品、太陽能建筑裝飾材料、太陽能照明設備的設計、鑒證咨詢、集成、制造、銷售、安裝及技術服務。

晶科能源2022年年報顯示，新疆晶科年產(chǎn)5GW單晶硅拉棒擴建項目于2022年3月30日取得環(huán)評批復，目前驗收報告編制完成，擴建項目竣工環(huán)境保護驗收推進中。切方車間擴建項目于2022年4月26日取得環(huán)評批復，目前項目驗收正在推進中。

上交所提出“新疆晶科主營業(yè)務、經(jīng)營情況及出售前后公司盈利能力的變化，說明本次交易的具體考慮”的疑問。

從財務數(shù)據(jù)來看，截至今年3月31日，新疆晶科總資產(chǎn)為36.1億元，凈資產(chǎn)約11億元。去年營收85.51億元，凈利潤約1.52億元；2023年一季度營收20.37億元，凈利潤1.4億元。

賣掉子公司同時，晶科能源承諾新疆晶科在 2023-2026 年實現(xiàn)累計稅后扣非凈利潤20億元，也就是平均每年5億元。

需要注意的是，本次交易前，新疆晶科為晶科能源全資子公司，公司存在為其貸款提供連帶責任保證擔保的情況。交易完成后公司被動形成對外擔保余額為人民幣85200萬元。

上交所則要求晶科能源結合評估報告、公開市場價格、同類型交易、業(yè)績承諾安排等因素，說明交易作價是否合理公允，是否已充分考慮前述擔保關系；并補充披露交易對手方是否已經(jīng)或準備為上市公司提供反擔保，如發(fā)生上市公司需對新疆晶科承擔擔保責任事項，交易對方如何予以全額賠償及相應賠償方式、時間期限等。

（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者|劉鳳茹）

關鍵詞：