5月27日紫光股份（000938.SZ）一口氣披露了重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案以及定增預(yù)案等25條公告，宣布公司擬向不超過(guò)35名特定對(duì)象發(fā)行不超過(guò)7.15億股股份，募集不超過(guò)120億元，募資凈額擬全部用于公司收購(gòu)新華三集團(tuán)有限公司（下稱“新華三”）49%股權(quán)。交易完成后，紫光國(guó)際將持有新華三100%的股權(quán)。

其實(shí)早今年1月4日，紫光股份就已公布過(guò)將對(duì)HPE持有的新華三剩余49%股權(quán)進(jìn)行收購(gòu)，彼時(shí)公告發(fā)出后公司直接連續(xù)兩日漲停，此后股價(jià)繼續(xù)上行，截至5月29日收盤達(dá)30.47元，年內(nèi)漲幅已達(dá)56.18%。

本次公告進(jìn)一步明確了資金來(lái)源。就收購(gòu)價(jià)格來(lái)看，新華三49%股權(quán)作價(jià)35億美元（約247億人民幣），而截至一季度末，公司賬面貨幣資金、交易性金融資產(chǎn)合計(jì)129.49億元。由于收購(gòu)對(duì)價(jià)金額較高，紫光股份選擇通過(guò)定增募資120億元解決資金缺口。

(資料圖片)

向前追溯，早在2016年5月紫光股份首次收購(gòu)新華三51%股權(quán)時(shí)，就與HPE開(kāi)曼、新華三簽署了《新華三集團(tuán)有限公司股東協(xié)議》，約定2019年5月1日至2022年4月30日期間，HPE開(kāi)曼或?qū)脮r(shí)持有新華三股權(quán)的HPE實(shí)體可向紫光國(guó)際或公司出售其持有的新華三全部或者部分股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格以扣非凈利潤(rùn)的15倍確定。

由于此前紫光集團(tuán)破產(chǎn)重整等因素，上述主體對(duì)協(xié)議進(jìn)行修訂，將行權(quán)期延長(zhǎng)至2022年12月31日，本次收購(gòu)正是雙方履行協(xié)議的結(jié)果。

對(duì)于紫光股份來(lái)說(shuō)，本次交易將進(jìn)一步增厚紫光股份業(yè)績(jī)。一方面，新華三已是紫光股份的核心收入、利潤(rùn)來(lái)源。2021年至2023年一季度，新華三分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入443.51億元、498.1億元、106.42億元；歸母凈利潤(rùn)34.34億元、37.31億元、6.96億元。按紫光股份持有新華三51％股權(quán)計(jì)算，2021、2022年新華三為紫光股份帶來(lái)的凈利潤(rùn)分別占紫光股份整體凈利潤(rùn)的81.53%和88.17％。

另一方面，新華三業(yè)績(jī)近幾年一直保持增長(zhǎng)趨勢(shì)，2018年-2022年，新華三營(yíng)收增速分別為25%、8%、14%、21%、12.31%；歸母凈利潤(rùn)增速分別是10%、4%、7%、24%、8.65%。其2022年的營(yíng)收和凈利潤(rùn)較2015年分別增長(zhǎng)4.45倍和13.2倍。

新華三財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，數(shù)據(jù)來(lái)源：公司公告

據(jù)悉，新華三脫胎于華為，擁有計(jì)算、存儲(chǔ)、網(wǎng)絡(luò)、5G、安全、終端等數(shù)字化基礎(chǔ)設(shè)施整體能力，可提供云計(jì)算、大數(shù)據(jù)、人工智能、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)等在內(nèi)的數(shù)字化解決方案。公司還是HPE服務(wù)器、存儲(chǔ)和技術(shù)服務(wù)的中國(guó)獨(dú)家提供商。

并且作為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先ICT企業(yè)，新華三主營(yíng)產(chǎn)品市場(chǎng)份額居前。IDC、Gartner、計(jì)世資訊的相關(guān)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2020年-2022年，新華三在中國(guó)企業(yè)網(wǎng)路由器市場(chǎng)份額分別為30.8%、31.3%、31.8%，持續(xù)保持市場(chǎng)份額第二；在中國(guó)以太網(wǎng)交換機(jī)市場(chǎng)份額分別為35.0%、35.2%、33.8%，持續(xù)保持市場(chǎng)份額第二；在中國(guó)企業(yè)級(jí)WLAN市場(chǎng)份額分別為31.3%、28.4%、28.0%，連續(xù)十四年保持市場(chǎng)份額第一。

中信證券在研報(bào)中指出，新華三在國(guó)內(nèi)ICT 設(shè)備市場(chǎng)份額持續(xù)提升，行業(yè)領(lǐng)先地位穩(wěn)固?？紤]到新華三的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和核心競(jìng)爭(zhēng)力，紫光股份收購(gòu)新華三剩余股權(quán)后，除了可增厚業(yè)績(jī)外，整體估值也有望提升。

但值得注意的是，紫光股份2016年首次收購(gòu)新華三51%股權(quán)時(shí)，產(chǎn)生的商譽(yù)高達(dá)139.92億元，未曾計(jì)提過(guò)減值，而本次收購(gòu)勢(shì)必再次帶來(lái)巨額商譽(yù)。公告顯示，截至2023年3月末，新華三總資產(chǎn)330.44億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)97.56億元。以此粗略估計(jì)，本次交易中新華三整體估值約為504.08億元，相較于其凈資產(chǎn)賬面價(jià)值增值406.52億元，增值率約為416.69%。

對(duì)于HPE來(lái)說(shuō)，相較于上次出售51%股權(quán)獲得對(duì)價(jià)166.61億元，本次出售49%股權(quán)可獲得約247億元，也可謂是“大賺一筆”。

然而HPE為何出售新華三這樣一個(gè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)依然引人尋味。畢竟其首席財(cái)務(wù)官曾在2022年財(cái)報(bào)電話會(huì)議上表示，新華三年度貢獻(xiàn)了2.65億美金的股權(quán)收益和大量現(xiàn)金流。HPE此前也不止一次提到中國(guó)市場(chǎng)的重要性和新華三的優(yōu)秀業(yè)績(jī)。

對(duì)此HPE方面回應(yīng)稱，多年來(lái)其與新華三了合作為中國(guó)客戶提供了良好的服務(wù)，并且為業(yè)務(wù)和股東帶來(lái)了經(jīng)濟(jì)利益，同時(shí)使HPE能夠加速中國(guó)乃至全球客戶的數(shù)位化轉(zhuǎn)型。不過(guò)，在整個(gè)IT產(chǎn)業(yè)快速轉(zhuǎn)變的時(shí)期，是時(shí)候處理HPE與新華三合作伙伴關(guān)系的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)了。而與紫光股份協(xié)議中的看跌期權(quán)即將到期推動(dòng)了這一決定。

有市場(chǎng)觀點(diǎn)認(rèn)為，2021年11月，新華三集團(tuán)旗下的新華三半導(dǎo)體曾被美國(guó)商務(wù)部工業(yè)與安全局列入出口制裁的實(shí)體清單當(dāng)中，因此HPE本次交易或是被美國(guó)制裁的潛在影響推動(dòng)。Omida分析師表示，這個(gè)因素不一定有直接的影響，但會(huì)帶來(lái)很大不確定性。另外，從財(cái)務(wù)的角度來(lái)講，現(xiàn)在確實(shí)是一個(gè)比較不錯(cuò)的交易節(jié)點(diǎn)。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者|翟碧月 ）

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