曾經(jīng)的A股明星公司，國內(nèi)保健食品行業(yè)首家上市企業(yè)，如今不僅公司經(jīng)營風(fēng)光不再，更是官司纏身。

5月6日，上海市東方劍橋律師事務(wù)所吳立駿律師向鈦媒體APP表示，目前已經(jīng)代理了針對交大昂立(600530.SH)財(cái)務(wù)會計(jì)差錯更正帶來損失的股民的集體訴訟。

【資料圖】

不過交大昂立的麻煩還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止即將到來的集體訴訟。

近日，公司財(cái)報(bào)“難產(chǎn)”，高管變動頻繁，股價連續(xù)兩天一字跌停，前高管被股東起訴……這一切都在向外界傳達(dá)出更換了實(shí)控人的交大昂立遇上大麻煩了。

業(yè)績暴雷，6年財(cái)報(bào)需修改

4月26日晚間，交大昂立突然對外披露因在年報(bào)審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)多項(xiàng)涉及前期會計(jì)差錯更正事項(xiàng)。公司方面表示，這些事項(xiàng)對年報(bào)數(shù)據(jù)認(rèn)定產(chǎn)生重大影響，公司同時需要對2016年至2021年6年的年報(bào)進(jìn)行重新編制，出具更正后的年報(bào)，工作量巨大，任務(wù)復(fù)雜繁重，公司預(yù)計(jì)無法按時完成年報(bào)編制，無法在2023年4月30日披露2022年年度報(bào)告及2023年第一季度報(bào)告。

值得注意的是，公司在去年剛剛更換了實(shí)際控制人，上任之后的第一個年報(bào)和一季報(bào)不能如期披露，這對于要在資本市場上欲大展拳腳的實(shí)際控制人嵇霖來說是一個不小的污點(diǎn)。

對于不能如期披露公告，嵇霖也顯得非常堅(jiān)決。公司方面坦言，會計(jì)差錯對年報(bào)數(shù)據(jù)認(rèn)定產(chǎn)生重大影響，更正有其重要性和必要性，但其中部分信息準(zhǔn)確性、完整性暫時無法核實(shí)，需要進(jìn)一步梳理清查，因此無法在法定期限出具2022 年年報(bào)和2023 年一季報(bào)。

此前，公司曾經(jīng)披露預(yù)計(jì)2022年歸母凈利潤虧損1億元，上年同期為盈利3717萬元，同比減少約 369%。

要知道在公司2022年第三季度報(bào)告中，公司前三季度還實(shí)現(xiàn)2.64億元的營收，同比增加1.02%，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤3695.87萬元，同比增加55.59%，不過前三個季度的業(yè)績增長并不是來自保健品業(yè)務(wù)，收益主要是來自投資收益的增加及匯兌收益的增加。按照此前披露預(yù)計(jì)虧損數(shù)額，僅僅第四季度，交大昂立的凈利潤就要虧掉1.37億元。

公司“暴雷”，首當(dāng)其沖受到波及的就是二級市場的散戶投資者，鈦媒體APP了解到除了吳立駿律師已經(jīng)開始幫著散戶投資者開啟集體訴訟之路，不少律師目前也正在關(guān)注這一事件，不排除接下來代理相關(guān)訴訟案件。

禍不單行。

4月27日，交大昂立收到上海市長寧區(qū)人民法院寄送的《參加訴訟通知書》，原告公司股東上海韻簡實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司(簡稱“上海韻簡”)因上市公司董事、時任副董事長周傳，有利用關(guān)聯(lián)交易為自己謀取利益事項(xiàng)提起股東代表訴訟，涉案金額2600萬元，交大昂立需要作為案件的第三人參加訴訟。

據(jù)原告的《民事起訴狀》，交大昂立2016年收購上海仁杏健康管理有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易以及2021年出售蘇州佰仁三香護(hù)理院有限公司100%股權(quán)的相關(guān)事項(xiàng)，被告利用關(guān)聯(lián)交易為自己謀取利益，違反《公司法》第21條，構(gòu)成利用關(guān)聯(lián)交易損害公司利益。

業(yè)績的突然變臉，自爆“家丑”式更改前6年的財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，將原高管送上法庭，這些看似“瘋狂”舉動的背后，一切都隱隱指向與去年實(shí)際控制人的更替有關(guān)。

實(shí)控人更替引發(fā)的“自爆”

9個多月之前，交大昂立剛剛完成了實(shí)際控制人交替和管理層大“換血”。

根據(jù)交大昂立披露，此次實(shí)際控制權(quán)的變更始于2021年的10月，交大昂立的股東昂立教育分別與麗水農(nóng)幫、麗水新城簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以每股3.80元的價格轉(zhuǎn)讓交大昂立無限售流通股股份7954.9091萬股，占公司總股本的10.20%。

2022年1月，中金投資（集團(tuán)）有限公司及一致行動人，將持有的交大昂立15.97%的股份，以每股4.09 元的價格，轉(zhuǎn)讓給上海韻簡及其一致行動人。

6個月之后，麗水農(nóng)幫、麗水新誠的普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人分別由上海益意、新誠海創(chuàng)變更為嵇霖。

時間來到2022年8月，由嵇霖控制的上海韻簡、上海飾杰、麗水農(nóng)幫、麗水新誠共持有交大昂立的股份達(dá)到26.17%，成為該公司第一大股東。公司控股股東由大眾交通(集團(tuán))股份有限公司變更為上海韻簡及一致行動人。嵇霖替代上海大眾企業(yè)管理有限公司成為公司實(shí)際控制人

同時嵇霖也對高管進(jìn)行了一系列的更替，交大昂立正式進(jìn)入嵇霖時代。在稍微站穩(wěn)腳跟之后，嵇霖也開始對此前幾年交大昂立投資布局的接連失敗進(jìn)行梳理，期望能夠讓公司“重新出發(fā)”。

回溯前6年間出現(xiàn)的重大投資失誤不能不提的是對于泰凌醫(yī)藥的投資。

2018年交大昂立發(fā)布財(cái)報(bào)披露公司歸母凈利潤高達(dá)5.06億元的巨虧，同比下降415.42%，這也是從2018年往前10年間公司首次出現(xiàn)虧損，下降的主要原因是受公司投資的泰凌醫(yī)藥2018年度業(yè)績虧損。

而這一影響持續(xù)了2年，導(dǎo)致交大昂立在2020年4月30日被實(shí)施退市風(fēng)險警示，名稱更改為*ST交昂。

泰凌醫(yī)藥的投資失敗之后，公司顯然并未走出陰霾，反而斥資6億元收購上海仁杏健康管理有限公司（以下簡稱“上海仁杏”），進(jìn)入從未涉足的養(yǎng)老服務(wù)產(chǎn)業(yè)。

彼時，交大昂立與上海仁杏簽下業(yè)績承諾，在2019年度、2020年度、2021年度內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于1.5億元。但因2020年新冠肺炎的持續(xù)影響，上海仁杏的經(jīng)營環(huán)境和業(yè)務(wù)受到重大沖擊，隨后雙方將業(yè)績承諾期延長6個月，并最終在期內(nèi)完成業(yè)績承諾。

但這次投資中出現(xiàn)的問題也被嵇霖推到“聚光燈”下，試圖用法律的手段得到解決。

多次上演高管免職鬧劇

業(yè)績上的“暴雷”也波及到了更多的方面，公司最近幾個月的高管任免上也一波三折。

5月4日晚間，公司發(fā)布公告稱免去唐道清副總裁職務(wù)，但仍為公司董事，而這次的投票不論是股東和獨(dú)董中均有不同的意見，其中4獨(dú)立董事中有2位選擇了棄權(quán)，在獨(dú)立董事李柏齡、劉峰看來，公司未提供關(guān)于副總裁唐道清任職期間未勤勉盡責(zé)的證據(jù)材料，故無法判斷其在任職期間是否未勤勉盡責(zé)。

而公司董事何俊、趙思淵投下了反對票，并表示無正當(dāng)理由缺乏相關(guān)證實(shí)唐道清未正常履職的依據(jù)。公司對于上述反對、棄權(quán)理由的回復(fù)：公司副總裁唐道清在任職期間發(fā)生未勤勉盡責(zé)的情況，自2022年8月以來，從未參與公司經(jīng)營決策，從未提出過對公司發(fā)展有建設(shè)性的意見，對公司交辦的事項(xiàng)，唐道清副總裁避重就輕，在相關(guān)事情還未查清的情況下，就擅離職守。

有意思的是，公開信息顯示，唐道清和上述力挺自己的兩位董事何俊、趙思淵都在2021年6月28日加入公司，如果按照公司上述說法，唐道清自入職的第3個月開始就沒有好好上過班。

但這不僅僅是嵇霖接管公司后遭遇的第一次任免高管分歧。

2022年10月28日，公司發(fā)布公告免去剛剛上任不到3個月的總裁張?jiān)平?。彼時投下5個棄權(quán)票的就包括上述給唐道清棄權(quán)票和反對票的李柏齡、劉峰、何俊、趙思淵，另外一個棄權(quán)票就由還在副總裁位置上的唐道清投出，當(dāng)時的他想不到的是大半年之后自己也以差不多的方式從副總裁的位置上下來。

而導(dǎo)致張?jiān)平ㄉ先尾坏?個月就遭“下課”的導(dǎo)火索，很可能就是其反對大股東對外支付的一筆高達(dá)7000多萬的打款。

目前，公司總裁位置仍然空缺。

高懸退市之劍

目前，交大昂立的股票已經(jīng)處于停牌狀態(tài)。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，如公司股票在停牌2個月內(nèi)仍無法披露經(jīng)審計(jì)的2022年年度報(bào)告及2023年第一季度報(bào)告，則公司股票將在停牌2個月屆滿的下一個交易日披露被實(shí)施退市風(fēng)險警示的公告，并自下一個交易日復(fù)牌，并被實(shí)施退市風(fēng)險警示。

如公司在被實(shí)施退市風(fēng)險警示后2個月內(nèi)，仍未能披露過半數(shù)董事保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的經(jīng)審計(jì)的2022年年度報(bào)告及2023年第一季度報(bào)告，上海證券交易所將決定終止公司股票上市交易。

如果退市，對于正在減持套現(xiàn)的原控股股東大眾交通及一致行動人來說并不是一個好消息。

在實(shí)控權(quán)交接之后， 2022年12月7日，公司發(fā)布公告披露從2022年12月28日至 2023年6月27日期間，大眾交通及一致行動人將通過集中競價交易方式及大宗交易方式減持公司股份總計(jì)不超過4%的股份。

據(jù)公開數(shù)據(jù)顯示，截至2023年3月27日，大眾交通一致行動人金澹資產(chǎn)通過集中競價方式合計(jì)減持公司101.1萬股股份，占總股本的0.13%。

目前，減持計(jì)劃實(shí)施時間過半，原大股東減持套現(xiàn)的計(jì)劃充滿了變數(shù)。鈦媒體APP也將持續(xù)關(guān)注公司后續(xù)的動態(tài)。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者｜曹晟源）

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