9月10日晚間，博思軟件（300525.SZ）推出2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，該計(jì)劃將對(duì)包括總經(jīng)理在內(nèi)的791名高管及核心業(yè)務(wù)骨干擬授予2650萬(wàn)股公司股份，認(rèn)購(gòu)價(jià)格為12.44元/股。

鈦媒體APP注意到，雖然公司近年來(lái)業(yè)績(jī)整體處于上升狀態(tài)，但不能忽視的是，公司銷售呈現(xiàn)較明顯的季節(jié)性分布，銷售主要集中在下半年尤其是第四季度，因此每年上半年，公司營(yíng)收規(guī)模并不大，且均處于虧損狀態(tài)，這意味著公司下半年的業(yè)績(jī)壓力較大。此外，在此次激勵(lì)計(jì)劃推出之前，公司曾因高溢價(jià)收購(gòu)高管持股標(biāo)的被深交所質(zhì)疑涉嫌利益輸送。

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二級(jí)市場(chǎng)上，截至9月11日收盤，公司股價(jià)報(bào)收16.75元，漲幅1.03%，當(dāng)前總市值為125.7億元。

公司推出7.5折股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

博思軟件主營(yíng)業(yè)務(wù)為軟件產(chǎn)品的開發(fā)、銷售與服務(wù)，主要產(chǎn)品為軟件開發(fā)與銷售、技術(shù)服務(wù)、硬件及耗材銷售。

據(jù)博思軟件披露的股權(quán)激勵(lì)草案顯示，此次激勵(lì)計(jì)劃擬授予限制性股票數(shù)量2650萬(wàn)股，占目前公司股本總額的3.53%。其中首次授予2550萬(wàn)股，占目前公司股本總額的3.40%，占本次授予權(quán)益總額的96.23%；預(yù)留授予100萬(wàn)股，占本次授予權(quán)益總額的3.77%。

本次授予的限制性股票授予價(jià)格為12.44元/股，預(yù)留授予價(jià)格與首次授予價(jià)格一致。與公司9月8日收盤價(jià)16.58元相比，授予價(jià)格相當(dāng)于打了7.5折。

博思軟件考核目標(biāo)與公司扣非凈利潤(rùn)掛鉤，公司以2020年至2022年平均扣非凈利潤(rùn)為基數(shù)，要求2023年-2025年扣非利潤(rùn)增長(zhǎng)率分別不低于60%、100%、150%，即3.05億元、3.81億元、4.76億元。

按照博思軟件股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，2023年扣非凈利潤(rùn)目標(biāo)3.05億元，扣非凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)不低于33%，該業(yè)績(jī)目標(biāo)能否實(shí)現(xiàn)？

2020年-2022年，公司扣非凈利潤(rùn)分別為1.29億元、2.12億元、2.3億元，同比增長(zhǎng)30.12%、64.79%、8.16%，雖然博思軟件的扣非凈利潤(rùn)整體處于上升趨勢(shì)，但2022年公司增速有所放緩。

今年上半年，公司實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)-4481.52萬(wàn)元，同比減虧11.27%；扣非凈利潤(rùn)為-5154.02萬(wàn)元，同比減虧11.88%，公司上半年處于虧損狀態(tài)。對(duì)于虧損的原因，博思軟件表示公司受客戶結(jié)構(gòu)、行業(yè)特點(diǎn)等因素影響，營(yíng)業(yè)收入呈現(xiàn)較明顯的季節(jié)性特點(diǎn)，收入主要集中在第四季度。

2020年-2022年期間，博思軟件第四季度的營(yíng)收分別為6.47億元、8.33億元、9.62億元，占公司全年?duì)I收的比例超過(guò)5成?？鄯莾衾麧?rùn)方面，對(duì)應(yīng)報(bào)告期內(nèi)，公司的扣非凈利潤(rùn)分別為1.54億元、2.22億元、2.32億元，扣非凈利潤(rùn)分別占全年的119%、105%、101%。

這同樣也意味著，博思軟件下半年考核壓力較大，公司要實(shí)現(xiàn)3.57億元的扣非凈利潤(rùn)才能達(dá)到業(yè)績(jī)考核目標(biāo)。

值得一提的是，博思軟件前次激勵(lì)計(jì)劃（即2021年激勵(lì)計(jì)劃）尚未結(jié)束，2023年便再次推出新一輪激勵(lì)計(jì)劃。

據(jù)悉，公司2021年激勵(lì)計(jì)劃考核期限為2021年-2023年，以2018年-2020年平均扣非凈利潤(rùn)為基數(shù)，要求2021年至2023年的扣非凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率分別不低于59.14%、81.88%、108.04%。以此計(jì)算，扣非凈利潤(rùn)為1.64億元、1.87億元、2.14億元，前兩個(gè)業(yè)績(jī)考核均已達(dá)標(biāo)。

關(guān)聯(lián)交易下，被質(zhì)疑涉嫌利益輸送

在此次股權(quán)激勵(lì)方案中，博思軟件擬向董事肖勇、葉章明，以及董秘林曉輝等多名高管授予公司股票，授予數(shù)量在30萬(wàn)-80萬(wàn)股不等。

鈦媒體APP注意到，博思軟件董事葉章明、肖勇均存減持過(guò)公司的股份。據(jù)公司6月26日公告，葉章明計(jì)劃減持公司股份累計(jì)不超過(guò)80萬(wàn)股（占公司總股本的0.11%）。此外，公司董事肖勇亦在減持公司股份，據(jù)公司2月26日公告，肖勇在2022年9月期間。累計(jì)減持127.82萬(wàn)股股份，共套現(xiàn)1970.33萬(wàn)元。

對(duì)此，博思軟件對(duì)鈦媒體APP表示，上述兩位董事均出于資金需求減持公司計(jì)劃，且減持比例并不高。

本次激勵(lì)對(duì)象中，博思軟件對(duì)劉少華的授予數(shù)量最高，為80萬(wàn)股，劉少華于2016年擔(dān)任公司總經(jīng)理的職位，隨后于2017年兼任公司董事，任職至今。值得一提的是，除了2021年公司推出的激勵(lì)計(jì)劃中劉少華不在激勵(lì)對(duì)象名單之外，公司此前推出的激勵(lì)計(jì)劃，劉少華均在名單上。

鈦媒體APP注意到，劉少華與博思軟件的關(guān)系不僅于此。

在本次股權(quán)激勵(lì)發(fā)布之前，博思軟件于5月份發(fā)布公告稱，為進(jìn)一步加快發(fā)展公司智慧財(cái)政財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)，公司將以現(xiàn)金收購(gòu)控股子公司北京博思致新互聯(lián)網(wǎng)科技有限責(zé)任公司（下稱博思致新）剩余49%的股權(quán)。

由于劉少華為博思軟件公司的董事、總經(jīng)理，因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

此次收購(gòu)分為兩部分，首先，博思軟件擬以自有或自籌資金1.49億元收購(gòu)劉少華、張奇等人合計(jì)持有的博思致新33%的股權(quán)。其次，博思軟件以及其全資子公司共同出資7200萬(wàn)元收購(gòu)?fù)ㄟ^(guò)購(gòu)買致新咨詢100%的財(cái)產(chǎn)份額，從而獲得其持有的博思致新16%的股權(quán)。

換言之，博思軟件本次直接及間接收購(gòu)博思致新49%股權(quán)的交易價(jià)格為2.205億元，即博思致新每股價(jià)格為45元。需要說(shuō)明的是，當(dāng)年劉少華等人是以1元/股的價(jià)格取得博思致新股份，如今卻以45元/股的價(jià)格將博思致新股份轉(zhuǎn)讓給博思軟件。

因此，深交所質(zhì)疑本次交易價(jià)格是否涉及變相股權(quán)激勵(lì)，是否涉嫌利益輸送及損害中小股東利益等。

博思致新承諾在2023年- 2025年經(jīng)審計(jì)扣非凈利潤(rùn)分別為3919萬(wàn)元、4846萬(wàn)元、5755萬(wàn)元，但公司評(píng)估預(yù)測(cè)的凈利潤(rùn)分別為3664.8萬(wàn)元、4591.48萬(wàn)元、5549.77萬(wàn)元，明顯低于承諾業(yè)績(jī)。

今年上半年，博思致新實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為-1623.74萬(wàn)元，處于虧損狀態(tài)。盡管公司表示，博思致新的收入具有季節(jié)性特征，該公司業(yè)績(jī)主要集中在第四季度，但縱觀博思致新近年來(lái)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)情況，鈦媒體APP注意到，博思致新的業(yè)績(jī)具有波動(dòng)性，博思致新在2020年、2021年、2022年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為2372.73萬(wàn)元、1436.7萬(wàn)元、2875.71萬(wàn)元，公司凈利潤(rùn)在2021年出現(xiàn)了明顯的下滑。(本文首發(fā)于鈦媒體APP,作者|李若菡)

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