圖片來(lái)自視覺中國(guó)

易主方案披露后，華脈科技（603042.SH）立遭上交所問(wèn)詢。不過(guò)，公司無(wú)懼監(jiān)管問(wèn)詢風(fēng)險(xiǎn)及多次股票交易異動(dòng)提示，斬獲六連板。延期回復(fù)后，7月2日晚間，華脈科技披露了首次問(wèn)詢回復(fù)公告。然而剛剛回復(fù)，公司就再度收到來(lái)自上交所的靈魂拷問(wèn)，要求公司對(duì)新主的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力及旗下的AI企業(yè)是否注入、收購(gòu)資金來(lái)源以及是否涉嫌炒作股價(jià)作進(jìn)一步說(shuō)明。

或受此消息影響，7月2日開盤，華脈科技大幅低開，早盤最大跌幅超9%，午后開盤6分鐘后觸及跌停，截至發(fā)稿前報(bào)收22.64元。

(資料圖片僅供參考)

新主持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力被質(zhì)疑

由于接盤方深藍(lán)科技控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深蘭控股”）今年3月份成立且目前尚無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，華脈科技控制權(quán)變更事項(xiàng)一經(jīng)披露便受到監(jiān)管層的關(guān)注。延期回復(fù)后，7月2日晚間，華脈科技披露了首次問(wèn)詢回復(fù)公告。

在首輪問(wèn)詢回復(fù)中，華脈科技表示，近年受國(guó)內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)影響、原材料價(jià)格上漲、公司銷售結(jié)構(gòu)變化、應(yīng)收賬款賬齡延長(zhǎng)等多重因素，公司經(jīng)營(yíng)狀況不佳，業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)規(guī)模增長(zhǎng)乏力。而公司也試圖通過(guò)市場(chǎng)拓展、技術(shù)創(chuàng)新、質(zhì)量改進(jìn)、降本增效及股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等多重措施，以推動(dòng)業(yè)務(wù)發(fā)展，但轉(zhuǎn)型升級(jí)效果不及預(yù)期。

為了加快上市公司轉(zhuǎn)型升級(jí)，華脈科技控股股東、實(shí)際控制人籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，擬引入深蘭控股作為上市公司新的控股股東。華脈科技表示，本次發(fā)行后，公司將依托深蘭控股的研發(fā)能力為上市公司尋找新的產(chǎn)業(yè)增長(zhǎng)點(diǎn)，助推公司轉(zhuǎn)型升級(jí)。同時(shí)，深蘭控股也認(rèn)可上市公司的內(nèi)在價(jià)值。

這無(wú)疑會(huì)考驗(yàn)深蘭控股及其實(shí)控人陳海波的經(jīng)營(yíng)能力。而回復(fù)公告顯示，深蘭控股為持股型公司，無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)；陳海波及其直接或間接控制的主要資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模較小，多處于虧損或尚未進(jìn)行實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。目前，僅其間接投資的上海方程醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)所有限公司在2022年度有227.93萬(wàn)元的微利。

而備受市場(chǎng)關(guān)注的人工智能公司深蘭科技，單體報(bào)表總資產(chǎn)為12.28億元，凈資產(chǎn)為6.17億元。2022年年度營(yíng)業(yè)收入為1.18億元，凈利潤(rùn)為-9217.17萬(wàn)元。

以當(dāng)前的業(yè)務(wù)發(fā)展及資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況，談及借助深蘭控股的研發(fā)能力以助推上市公司提高核心競(jìng)爭(zhēng)力，助力上市公司轉(zhuǎn)型升級(jí)說(shuō)服力稍顯不足。因此，上交所要求華脈科技補(bǔ)充說(shuō)明深蘭控股及其控制的核心企業(yè)，是否具備研發(fā)能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，補(bǔ)充披露研發(fā)項(xiàng)目、所涉行業(yè)、研發(fā)投入、研發(fā)進(jìn)展和成果，是否與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)具有協(xié)同性，問(wèn)詢函回復(fù)是否存在不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整的情形。

八成收購(gòu)資金來(lái)自銀行并購(gòu)貸款

通過(guò)首輪問(wèn)詢函回復(fù)，此次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金來(lái)源也逐漸明確。

據(jù)了解，本次認(rèn)購(gòu)上市公司股份的資金來(lái)源由三部分組成，一是深蘭控股5000萬(wàn)元的注冊(cè)資本，目前已經(jīng)實(shí)繳到位，該資金作為認(rèn)購(gòu)資金來(lái)源的一部分；其次，中信銀行北京分行向深蘭控股提供金額最高不超過(guò)4億元的并購(gòu)貸款；除去注冊(cè)資本和中信北京分行的并購(gòu)貸款，認(rèn)購(gòu)資金缺口部分將由深蘭控股自籌解決。

從華脈科技披露的資金來(lái)源構(gòu)成看，本次定增所需資金約8成來(lái)源于銀行貸款，而這是否得以推進(jìn)嚴(yán)重依賴于銀行授信，或?qū)?dǎo)致本次定增和控制權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)果存在重大不確定性。有分析人士告訴鈦媒體APP，收購(gòu)的資金來(lái)源如果大部分靠借款獲得，風(fēng)險(xiǎn)會(huì)比較大，一旦新主出現(xiàn)資金問(wèn)題不僅會(huì)對(duì)公司發(fā)展造成不利影響還會(huì)給投資者造成損失。

為此，上交所要求華脈科技補(bǔ)充披露深蘭控股的貸款條件和后續(xù)還款計(jì)劃，說(shuō)明本次高比例使用銀行貸款實(shí)施收購(gòu)的合理性，是否存在高杠桿融資安排。

此外，上交所在二輪問(wèn)詢函中要求華脈科技補(bǔ)充披露深蘭控股取得上述并購(gòu)貸款，銀行還需履行的審批流程及審批時(shí)間；結(jié)合上述問(wèn)題及大額貸款的融資安排，說(shuō)明深蘭控股等相關(guān)方是否具備認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行股份并取得公司控制權(quán)的資金實(shí)力，在相關(guān)交易中是否可能存在資金風(fēng)險(xiǎn)，如銀行貸款無(wú)法獲批，深蘭控股及相關(guān)方是否還有其他籌款安排或能力，是否可能對(duì)認(rèn)購(gòu)股份及取得控制權(quán)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性阻礙。

旗下AI公司是否置入被追問(wèn)

華脈科技此次籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，除了受到監(jiān)管部門的“關(guān)照”，也備受市場(chǎng)的關(guān)注。

據(jù)了解，深蘭控股旗下深蘭科技為人工智能公司，市場(chǎng)上也因此存在AI資產(chǎn)置入預(yù)期。這讓華脈科技股價(jià)在二級(jí)市場(chǎng)上開始接連漲停。

交易行情顯示，6月21日-6月30日，公司接連發(fā)布6則股票交易異常波動(dòng)公告及股票交易風(fēng)險(xiǎn)提示公告，華脈科技依然連續(xù)斬獲了6個(gè)漲停板。值得一提的是，在6月29日晚間，華脈科技發(fā)布延期回復(fù)問(wèn)詢函的公告，有投資者在股吧中戲稱，目前最好的回復(fù)就是延期回復(fù)，可以繼續(xù)一字板。6月30日，公司延續(xù)開盤即漲停的走勢(shì)。

對(duì)此，上交所要求華脈科技就胥愛民和陳海波就控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，進(jìn)一步說(shuō)明是否存在其他尚未披露的合同或利益安排，并說(shuō)明相關(guān)安排是否涉及股價(jià)炒作。此外，還要求公司自查并披露主要股東及全體董監(jiān)高人員近六個(gè)月內(nèi)買賣公司股票的交易情況。

不過(guò)，根據(jù)華脈科技首輪回復(fù)，在發(fā)行后的3年內(nèi)，陳海波/深蘭控股及關(guān)聯(lián)人不會(huì)將其AI資產(chǎn)注入上市公司。為此，上交所還要求華脈科技結(jié)合陳海波關(guān)于36個(gè)月內(nèi)不籌劃重組上市的相關(guān)承諾及深蘭科技融資情況，補(bǔ)充披露深蘭科技最近一次估值情況，是否有前期投資人到期退出需求，說(shuō)明未來(lái)三年是否有將深蘭科技或其他資產(chǎn)置入公司的計(jì)劃。

在上交所連環(huán)問(wèn)詢之下，華脈科技是否注入新主旗下AI資產(chǎn)的謎底揭曉。或受此消息影響，7月2日，華脈科技大幅低開，早盤最大跌幅超9%，午后開盤6分鐘觸及跌停，截至發(fā)稿前報(bào)收22.64億元。而根據(jù)6月30日龍虎榜數(shù)據(jù)，前五大席位買入量約1.4億元，華脈科技今日低迷的走勢(shì)，或?qū)⒁馕吨@1.4億元游資資金被埋。（本文首發(fā)自鈦媒體APP，作者|夏峰琳）

關(guān)鍵詞：