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并購資產(chǎn)承諾期剛過業(yè)績立馬變臉的情況屢見不鮮，緊跟著計提商譽減值也是常規(guī)操作。南京新百（600682.SH）因業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，發(fā)起一系列并購后，截至2022年末頭頂超60億元商譽。在并購資產(chǎn)踩線完成業(yè)績承諾后，業(yè)績大幅下滑。不過，公司僅計提商譽減值準備1059.2萬元。

為何業(yè)績承諾期滿業(yè)績大幅變臉？前期是否存在調(diào)節(jié)利潤以實現(xiàn)業(yè)績承諾的情形？此次商譽減值準備是否充分？這背后可能疑點重重。6月28日晚間，南京新百發(fā)布關(guān)于對公司2022 度報告的信息披露監(jiān)管工作函的回復(fù)公告。在回函中，公司向上交所詳細回復(fù)說明了其子公司踩線完成業(yè)績承諾后業(yè)績立即大幅下滑的具體原因及合理性。

(資料圖片)

鈦媒體APP注意到，在轉(zhuǎn)型大健康業(yè)務(wù)之后，2021年，健康養(yǎng)老、護理業(yè)務(wù)首次成為南京新百收入占比第一的板塊。2022年，該板塊依然穩(wěn)居首位，不過該業(yè)務(wù)毛利率在2022年明顯下滑。

并購轉(zhuǎn)型大健康，60億商譽懸頂

南京新百其前身是南京市新街口百貨商店，曾是全國十大百貨商店之一。公司于1993年在A股上市，主營業(yè)務(wù)為商業(yè)百貨，在國內(nèi)零售百貨行業(yè)下滑的背景下，公司于2016年左右向生物醫(yī)療大健康業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

為快速推進公司主營業(yè)務(wù)向生物醫(yī)療大健康方向轉(zhuǎn)型，南京新百開啟了買買買的模式。鈦媒體APP注意到，2016年，南京新百成功收購國內(nèi)居家養(yǎng)老企業(yè)安康通控股有限公司(以下簡稱“安康通”)84%的股權(quán)、以色列居家養(yǎng)老企業(yè)納塔力以及長期護理企業(yè)A.S. Nursing，開始涉足健康養(yǎng)老業(yè)務(wù)起，同年，公司收購齊魯干細胞，參股東南亞最大的臍帶血運營商Cord life(P8A.SG)，并參設(shè)基金收購中國臍血庫(CO.N)、凡迪生物、徐州腫瘤醫(yī)院等。2018年，南京新百又收購美國生物制藥公司丹瑞、世鼎生物技術(shù)(香港)有限公司(以下簡稱“世鼎香港”)。直至去年，公司還在不斷加碼，置入徐州新健康80%股權(quán)。

完成一系列的資產(chǎn)并購后，南京新百的健康養(yǎng)老、護理業(yè)務(wù)越做越大。目前，已經(jīng)形成以健康養(yǎng)老服務(wù)、臍帶血造血干細胞存儲以及細胞免疫治療為支撐的三大健康業(yè)務(wù)板塊。公告顯示，2020-2022年，南京新百健康養(yǎng)老、護理行業(yè)的營業(yè)收入占比分別為28.58%、31.57%、30.72%，已連續(xù)兩年成為南京新百收入占比第一的板塊。

南京新百商譽明細，截圖自2022年年報

收購幫助南京新百快速實現(xiàn)了從百貨商場到大健康領(lǐng)域的轉(zhuǎn)型，但是也推高了南京新百的商譽。根據(jù)2022年報顯示，南京新百商譽達到61.03億元，占凈資產(chǎn)比重的33.59%。其中，僅世鼎香港一起并購就形成22.98億元（含匯率影響）的商譽值。

承諾期剛過，標的業(yè)績變臉

然而，2022年年報顯示，世鼎香港實現(xiàn)凈利潤2.64億元，同比下滑53.97%。值得一提的是，2022年是其業(yè)績承諾期滿后首個財年。在此前的業(yè)績承諾期內(nèi)，世鼎香港累計壓線完成考核。

鈦媒體APP注意到，2018年，南京新百收購世鼎香港100%股權(quán)時約定，標的公司需在2018年-2020年完成凈利潤5.3億元、6億元和6.6億元，累計17.9億元。其中2020年的業(yè)績考核因為新冠疫情影響，延期至2021年考核。數(shù)據(jù)顯示，考核期內(nèi)，標的公司實際完成數(shù)分別為5.35億元、6.50億元和6.40億元，累計完成18.25億元，完成率為101.96%。

值得注意的是，2022年還是安康通和三胞國際完成業(yè)績考核后的首個財年，然而這兩個并購而來的公司也上演了期滿業(yè)績立刻變臉的戲碼。年報顯示，安康通、三胞國際2022年度凈利潤分別為2502.94萬元、8590.93萬元，分別同比下降73.14%、50.71%。

承諾期滿后業(yè)績刷刷變臉，巧合得不可思議，而這也引起了監(jiān)管的注意，要求南京新百為何業(yè)績承諾期滿業(yè)績大幅變臉？前期是否存在調(diào)節(jié)利潤以實現(xiàn)業(yè)績承諾的情形？

對此，南京新百表示，前期各家子公司的業(yè)績均是真實。安康通業(yè)績下滑系疫情影響，政府資金投入放緩，同時行業(yè)競爭格局發(fā)生變化。三胞國際則是因為2022 年，Natali以色列向 EO發(fā)放了股權(quán)激勵，產(chǎn)生了620萬謝克爾的股權(quán)激勵費用，而該因素是以前年度所沒有的，造成當(dāng)年的利潤下降。另一方面，Natali中國的業(yè)務(wù)開展不及預(yù)期，未達到預(yù)期的利潤水平。世鼎香港2022年的業(yè)績則是受到2022年年初流行病的影響、管理層變動、研發(fā)及業(yè)務(wù)拓展投入加大及所得稅率變化等四大因素的影響。

計提商譽1059.2萬，是否充分？

巨額商譽懸頂就像是一顆不定時的業(yè)績雷暴，一旦發(fā)生業(yè)績變臉的情況，計提商譽減值幾乎不可避免。

然而，南京新百沒有對安康通、世鼎香港計提商譽。僅對Natali一家計提了1059.2萬元商譽，而Natali給南京新百帶來的商譽值在2022年初有4.76億元。

這不免讓人疑惑，這個商譽減值是否充分？對于未對世鼎香港計提商譽，南京新百表示，截止評估基準日，公司收購世鼎香港100%股權(quán)合并報表形成的商譽對應(yīng)的資產(chǎn)組的賬面價值為 7.56億美元，采用預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值法，在持續(xù)經(jīng)營前提下，商譽相關(guān)資產(chǎn)組可收回金額不低于7.68億美元。從商譽減值測試的過程及參數(shù)取值，評估預(yù)測參數(shù)較歷史數(shù)據(jù)無重大變化，各項參數(shù)較歷史水平均在合理范圍內(nèi)，本期未計提減值準備較為合理。

對于安康通未計提商譽，南京新百回復(fù)稱，2023年保守估計養(yǎng)老機構(gòu)入駐 50%以上，適老化服務(wù)訂單 2023年迅速增加，信息服務(wù)和援助服務(wù)穩(wěn)步發(fā)展，站點建設(shè)毛利率較高的也穩(wěn)步進行。隨著人口老齡化的日益嚴峻，需要長期照料的老年人數(shù)量快速增長，養(yǎng)老服務(wù)的需求也在不斷加大。我國政府也高度重視養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，信息服務(wù)、援助服務(wù)業(yè)務(wù)在未來仍有較大的增長空間。由于公司業(yè)務(wù)普遍存在延續(xù)性，且長護險、適老化改造等業(yè)務(wù)的不斷發(fā)展，收入將呈現(xiàn)增長態(tài)勢。

至于對Natali一家計提了1059.2萬元商譽，則是南京新百收購該資產(chǎn)形成的商譽對應(yīng)的資產(chǎn)組的賬面價值為65110.47萬元。采用預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值法確定評估，在持續(xù)經(jīng)營前提下，商譽相關(guān)資產(chǎn)組可收回金額為64051.27萬元商譽相關(guān)資產(chǎn)組可收回金額低于賬面價值1059.2萬元。根據(jù)會計準則核算要求，計提了1059.2萬商譽減值損失。

值得一提的是，2022年，健康養(yǎng)老、護理業(yè)務(wù)收入占比依然是第一的板塊，不過，該業(yè)務(wù)毛利率已經(jīng)同比下滑5.97個百分點。該板塊各并購而來的子公司是否能如預(yù)測收回相應(yīng)的金額，避免商譽減值，還有待觀察。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者|夏峰琳）

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