延期近兩個(gè)月，天沃科技（002564.SZ）2022年年報(bào)、2023年一季報(bào)終于在6月28日晚間披露。數(shù)據(jù)顯示，天沃科技2020年、2021年和2022年連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)扣非前后凈利潤(rùn)均為負(fù)值，公司股票也將面臨“披星戴帽”。

在壓力之下，天沃科技的重組計(jì)劃也終于再次有了進(jìn)展。6月28日晚，天沃科技同時(shí)發(fā)布公告稱，公司正在籌劃重大資產(chǎn)出售事項(xiàng)。公司與上海電氣控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海電氣”）于 2023年6月28日簽署了《關(guān)于出售中機(jī)國(guó)能電力工程有限公司80%股權(quán)之意向協(xié)議》，公司擬向上海電氣或其指定的控股子公司出售所持有的中機(jī)國(guó)能電力工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中機(jī)電力”）80%股權(quán)。

鈦媒體APP了解到，該項(xiàng)重組計(jì)劃曾于今年4月被終止，天沃科技當(dāng)時(shí)表示，重組過(guò)程中存在多個(gè)風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)。而如今，在風(fēng)險(xiǎn)提示中，卻并未提及中機(jī)電力的相關(guān)訴訟風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于公司來(lái)說(shuō)，出售子公司股權(quán)迫在眉睫，但能否及時(shí)擺脫業(yè)績(jī)包袱，仍是未知。

(資料圖片)

2022年巨虧超39億元，三獨(dú)董稱“不保真”

鈦媒體APP了解到，天沃科技上市之初，主營(yíng)業(yè)務(wù)是石油化工、煤化工、化工、有色金屬等領(lǐng)域壓力容器、非標(biāo)設(shè)備的設(shè)計(jì)、制造，主要產(chǎn)品是各種材質(zhì)及規(guī)格的換熱器、分離器、反應(yīng)釜、儲(chǔ)罐、塔器、過(guò)濾器、蒸發(fā)器等。

2016年，天沃科技曾通過(guò)三起資產(chǎn)并購(gòu)進(jìn)入新的賽道。公司先后完成對(duì)中機(jī)電力80%股權(quán)、張家港飛騰鋁塑板股份有限公司70%股權(quán)、無(wú)錫紅旗船廠有限公司共計(jì)60%的股權(quán)的收購(gòu)，快速進(jìn)入能源建設(shè)服務(wù)領(lǐng)域、新材料應(yīng)用領(lǐng)域及軍工領(lǐng)域。

自2016年完成并購(gòu)后，電力工程EPC取代石化裝備成為天沃科技營(yíng)收的第一大來(lái)源。不過(guò)，電力工程EPC的業(yè)務(wù)規(guī)模自2019年開(kāi)始呈現(xiàn)收縮趨勢(shì)。據(jù)財(cái)報(bào)，2019-2021年，該項(xiàng)業(yè)務(wù)營(yíng)收分別為73.95億元、44.51億元、39.63億元，占各期營(yíng)業(yè)總收入比重分別為68.6%、57.72%、58.21%。

此外，自從轉(zhuǎn)型之后，天沃科技的凈利潤(rùn)便開(kāi)始呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)。數(shù)據(jù)顯示，在2017-2019年期間，天沃科技?xì)w屬凈利潤(rùn)分別是2.25億元、7460萬(wàn)元、4239萬(wàn)元。2020年起，天沃科技更是接連虧損。數(shù)據(jù)顯示，天沃科技2020年、2021年歸屬凈利潤(rùn)分別是-11.6億元、-6.93億元，扣非凈利潤(rùn)分別為-12.55億元、-7.63億元。

根據(jù)天沃科技最新公布的2022年年報(bào)顯示，2022年度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收35.91億元，同比下降47.25%；凈利潤(rùn)虧損39.45億元，同比下降469.02%；扣非凈利潤(rùn)虧損41.56億元。截至2022年年末，公司凈資產(chǎn)為-21.39億元，同比下降218.13%。

由于天沃科技2020年、2021年和2022年連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)扣非前后凈利潤(rùn)均為負(fù)值。因此，公司也將在6月30日復(fù)牌后并被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示和其他風(fēng)險(xiǎn)警示，實(shí)施后的股票簡(jiǎn)稱由“天沃科技”變更為“*ST天沃”。

值得注意的是，在天沃科技董事會(huì)審議2022年財(cái)報(bào)、2022年度利潤(rùn)分配預(yù)案、2023年一季報(bào)等多份議案時(shí)，公司的三位獨(dú)立董事石桂峰、孫劍非和陶海榮均投了反對(duì)票。他們表示：“我們作為公司獨(dú)立董事無(wú)法保證2022年年度報(bào)告和2023年第一季度報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏?！?/p>

三位獨(dú)董稱，由于證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查尚無(wú)結(jié)果，其無(wú)法判斷立案調(diào)查結(jié)果對(duì)公司報(bào)告期內(nèi)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量等方面可能造成的影響。同時(shí)，其無(wú)法判斷2022年新的商譽(yù)減值測(cè)算表是否能準(zhǔn)確反映公司下屬子公司中機(jī)電力的未來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況，以及對(duì)報(bào)告期內(nèi)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量等方面可能造成的影響。

重啟“甩包袱”計(jì)劃，或上演1元賤賣

面對(duì)公司的巨額虧損，天沃科技表示，公司管理層已制訂并采取包括積極推進(jìn)資產(chǎn)重組、積極溝通降低訴訟風(fēng)險(xiǎn)、強(qiáng)化各業(yè)務(wù)板塊經(jīng)營(yíng)規(guī)劃、提升內(nèi)部管理效率、加強(qiáng)應(yīng)收款項(xiàng)回收、加強(qiáng)與銀行等金融機(jī)構(gòu)的合作等措施改善天沃科技財(cái)務(wù)狀況。

6月28日晚，天沃科技還宣布與上海電氣簽署了《意向協(xié)議》，公司擬向上海電氣或其指定的控股子公司出售所持有的中機(jī)電力80%股權(quán)。雙方協(xié)商約定，交易價(jià)格不低于1元。

公開(kāi)資料顯示，2022年，中機(jī)電力營(yíng)業(yè)收入10.06億元，同比下降76.82%；凈利潤(rùn)虧損22.07億元，虧損金額同比上升245.60%。截至2022年末，中機(jī)電力資產(chǎn)總額為160.44億元，負(fù)債總額為178.32億元，資產(chǎn)負(fù)債率為111.15%。因此，如本次交易順利完成，天沃科技將不再持有中機(jī)電力股權(quán)，中機(jī)電力將不再納入公司合并報(bào)表范圍，本次交易有利于公司維持持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

鈦媒體APP了解到，去年12月底，天沃科技就與上海電氣簽署意向協(xié)議書，公司擬向上海電氣出售所持有的中機(jī)電力80.00%股權(quán)，到今年3月31日晚，天沃科技還披露了前述資產(chǎn)重組的進(jìn)展，稱本次交易涉及資產(chǎn)的盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估工作正在有序推進(jìn)之中。

然而今年4月26日，天沃科技突然發(fā)布了《關(guān)于公司終止重大資產(chǎn)重組的議案》，公司表示，終止重大資產(chǎn)重組并與交易對(duì)方簽署本次交易的解除協(xié)議。當(dāng)時(shí)，天沃科技給出的解釋是：“因近期市場(chǎng)環(huán)境變化等原因，交易條件發(fā)生較大變化，經(jīng)審慎研究分析并經(jīng)交易各方協(xié)商，為切實(shí)維護(hù)公司及全體股東利益，擬終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。”

隨后，該項(xiàng)重組計(jì)劃突然終止也引來(lái)了監(jiān)管的問(wèn)詢。在回復(fù)監(jiān)管問(wèn)詢函時(shí)，天沃科技表示：本次交易籌劃及推進(jìn)期間，出現(xiàn)中機(jī)電力新增多起重大被訴案件、棗莊八一破產(chǎn)重整和中機(jī)電力資產(chǎn)減值風(fēng)險(xiǎn)等多個(gè)事項(xiàng)，增加了中機(jī)電力股權(quán)評(píng)估價(jià)值的不確定性以及本次交易的風(fēng)險(xiǎn)。鑒于前述情況，交易對(duì)手方與公司經(jīng)充分協(xié)商、審慎考量，并經(jīng)雙方履行決策程序后，同意終止本次交易。

時(shí)隔僅2個(gè)月，天沃科技或許因持續(xù)虧損再次重啟了剝離資產(chǎn)計(jì)劃，但在重組方案中，公司在風(fēng)險(xiǎn)提示卻并未提到上述的“訴訟風(fēng)險(xiǎn)”。那么，此類風(fēng)險(xiǎn)是否解決？鈦媒體APP致電公司試圖了解更多情況，但截至發(fā)稿，對(duì)方電話無(wú)人接聽(tīng)。（本文首發(fā)鈦媒體APP，作者|于瑩）

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