5月30日，奧馬電器(002668.SZ)發(fā)布公告，公司擬通過(guò)現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)TCL實(shí)業(yè)控股股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)TCL實(shí)業(yè))全資子公司TCL家用電器(合肥)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“合肥家電”）100%的股權(quán)。

說(shuō)起奧馬電器和TCL，就不得不提兩年前，TCL家電集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)”TCL家電“）和ST奧馬（奧馬電器前稱(chēng)）前實(shí)控人趙國(guó)棟之間激烈的控制權(quán)搶奪戰(zhàn)。最終，以TCL家電完勝落幕。如今奧馬電器卻要收購(gòu)TCL實(shí)業(yè)子公司，意欲何為？

受此消息影響，奧馬電器股價(jià)今日早盤(pán)高開(kāi)逾7%，創(chuàng)下公司三年半來(lái)的新高，然而沒(méi)有等來(lái)市場(chǎng)憧憬的漲停便迎來(lái)跳水低走，截至5月31日收盤(pán)，股價(jià)收?qǐng)?bào)7.55元，跌幅4.91%，總市值81.85億元。鈦媒體APP發(fā)現(xiàn)，奧馬電器一路走來(lái)，既折戟于互聯(lián)網(wǎng)金融，也曾深陷虧損泥潭。而“賣(mài)身”TCL后業(yè)績(jī)雖然扭虧為盈，但想要涅槃重生可能還需時(shí)日。而此次收購(gòu)的合肥家電，卻是曾經(jīng)TCL集團(tuán)（現(xiàn)稱(chēng)“TCL科技”）剝離的“過(guò)?！辟Y產(chǎn)。

【資料圖】

奧馬陷入危機(jī)，TCL家電開(kāi)始“野蠻”進(jìn)攻

奧馬電器創(chuàng)立于2002年，核心產(chǎn)品為冰箱和冷柜，并連續(xù)多年蟬聯(lián)中國(guó)冰箱出口冠軍，被譽(yù)為“冰箱出口大王”。2012年，奧馬電器登陸主板，不過(guò)上市僅三年，年近七旬的創(chuàng)始人蔡拾貳就萌生退意。同時(shí)，奧馬電器因業(yè)務(wù)單一、利潤(rùn)低，其業(yè)績(jī)表現(xiàn)并不出彩。

2015年起，前京東集團(tuán)副總裁趙國(guó)棟入主奧馬電器，在保持原有冰箱業(yè)務(wù)的同時(shí)，為奧馬電器新增互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)，確立家電和互聯(lián)網(wǎng)金融的雙業(yè)務(wù)發(fā)展模式。

最初，互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)確實(shí)為奧馬電器帶來(lái)不小甜頭。趙國(guó)棟成功將奧馬電器變成一支“互聯(lián)網(wǎng)金融概念股”，股價(jià)也隨著概念炒作一路狂飆。但趙國(guó)棟很快“夢(mèng)碎”，隨著互聯(lián)網(wǎng)金融爆雷不斷，政策收緊，泡沫即退。奧馬電器不僅互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)失利，而且公司業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑虧損。往期財(cái)報(bào)顯示，2018年-2020年，奧馬電器歸母凈利潤(rùn)分別為-19.03億元、0.53億元、-9.87億元，三年合計(jì)巨虧29.43億元。

特別是2021年，對(duì)奧馬電器來(lái)說(shuō)是血雨腥風(fēng)。公司不但虧損，而且子公司西藏網(wǎng)金在廣州銀行1.45億元定期存單涉嫌違規(guī)對(duì)外擔(dān)保，因此公司股票交易被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，公司股票簡(jiǎn)稱(chēng)由“奧馬電器”變更為“ST奧馬”。

當(dāng)奧馬電器身陷泥潭之時(shí)，TCL家電開(kāi)始對(duì)奧馬電器發(fā)起“進(jìn)攻”。2021年1月8日，TCL家電聯(lián)手其一致行動(dòng)人中新融澤，三次通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易和大宗交易方式增持奧馬電器股份，截至2021年2月1日，持股比例達(dá)到9.9999%。

2021年2月5日，TCL家電向奧馬電器董事會(huì)提出召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并增補(bǔ)胡殿謙與徐犖犖為非獨(dú)立董事，但被奧馬電器董事會(huì)投票否決，理由是持股不足10%不具備資格。2021年2月22日，在持股比例達(dá)到10％后，TCL家電又向奧馬電器監(jiān)事會(huì)發(fā)送《關(guān)于提請(qǐng)廣東奧馬電器股份有限公司監(jiān)事會(huì)召開(kāi)2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的函》。不過(guò)，奧馬電器以“繞開(kāi)董事會(huì)提請(qǐng)存在程序瑕疵”和“前后兩次提請(qǐng)主體不一致”為理由再次拒絕TCL家電。

2021年3月3日，TCL家電啟動(dòng)對(duì)奧馬電器的第五次增持，增持完成后，TCL家電及其一致行動(dòng)人中新融澤合計(jì)持有奧馬電器股份21206.6821股，占總股本的19.56％。其中，作為第一大股東的TCL家電，持股比例為17.43％，超越奧馬電器現(xiàn)實(shí)控人趙國(guó)棟及其一致行動(dòng)人所持的12.31％股份。

2021年3月23日，奧馬電器公告2021年4月9日將召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，審議增補(bǔ)第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案。相隔不到20天，TCL家電提名的兩名候選人徐犖犖、胡殿謙當(dāng)選奧馬電器的非獨(dú)立董事，正式進(jìn)入董事會(huì)。這意味著TCL家電正式介入奧馬電器的日常經(jīng)營(yíng)和重大表決。彼時(shí)，奧馬電器的董事長(zhǎng)仍為趙國(guó)棟。

此后，TCL實(shí)業(yè)CEO王成，以及TCL家電董事總經(jīng)理張榮升也進(jìn)入奧馬電器董事會(huì)。2021年4月30日，加入TC家電不到半年的胡殿謙，在奧馬電器董事會(huì)上被選為公司董事長(zhǎng)。至此，奧馬電器董事會(huì)從5人升至9人，其中直接來(lái)自TCL家電的高管就有4人，董事長(zhǎng)也由TCL家電人員出任。TCL家電正式拿下奧馬電器董事會(huì)的實(shí)控權(quán)。

2021年5月10日晚間，奧馬電器發(fā)布公告，正式宣布公司控股股東變更為T(mén)CL家電，TCL實(shí)業(yè)控股股份有限公司持有TCL家電100%股權(quán)，公司實(shí)際控制人變更為李東生。

解除危機(jī)，扭虧為盈

在TCL家電入主奧馬電器后，其財(cái)務(wù)狀況確實(shí)得到了改善，特別是扭轉(zhuǎn)此前因金融科技業(yè)務(wù)爆雷以及涉嫌違規(guī)對(duì)外擔(dān)保等事項(xiàng)拖累導(dǎo)致公司2020年和2021年連續(xù)兩年虧損的情況，使得公司股票于2022年成功擺脫“ST”。

2022年年報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4.24億元，上年同期為虧損7990.79萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。不過(guò)靚麗的業(yè)績(jī)并未刺激奧馬電器股價(jià)上漲，反而是與利潤(rùn)背道而馳的營(yíng)收等財(cái)務(wù)指標(biāo)，引起市場(chǎng)的猜測(cè)與質(zhì)疑。公司在凈利潤(rùn)扭虧為盈的同時(shí)，奧馬電器的營(yíng)業(yè)收入?yún)s同比下滑達(dá)22.52%。對(duì)此，奧馬電器在年報(bào)中稱(chēng)，2022年原材料價(jià)格盡管沖高回落，企業(yè)成本端壓力有所緩解，受俄烏沖突、通貨膨脹以及渠道庫(kù)存等因素影響，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)冰箱冷柜行業(yè)整體產(chǎn)銷(xiāo)量下滑明顯，全年產(chǎn)銷(xiāo)量均下滑超兩位數(shù)。

值得一提的是，奧馬電器在營(yíng)收下滑的同時(shí)，公司卻仍在進(jìn)行產(chǎn)能擴(kuò)張。2022年，奧馬電器在建工程奧馬智能工業(yè)園項(xiàng)目建設(shè)新增投入2.81億元。公司的280萬(wàn)臺(tái)高端冰箱智能制造項(xiàng)目預(yù)計(jì)將在2023年和2024年分階段建成投產(chǎn)，進(jìn)一步提升公司產(chǎn)能。

此外，雖然奧馬電器凈利潤(rùn)大增加，但2022年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~僅為3億元，而上年同期為9.22億元，同比大幅下滑67.44%。此外，據(jù)2022年財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，奧馬電器的資金狀況并非十分寬裕。截至2022年末，奧馬電器非受限貨幣資金為15.26億元、交易性金融資產(chǎn)為2.51億元，負(fù)債不多卻仍存在超6億元短期借款。

值得注意的是，因過(guò)去數(shù)年業(yè)績(jī)巨虧，截至2022年12月31日，奧馬電器的未分配利潤(rùn)仍虧損17.79億元，這將意味著在完成“填坑”之前，公司可能難以進(jìn)行分紅。

關(guān)聯(lián)交易，收購(gòu)標(biāo)的卻是TCL科技剝離的“過(guò)?！辟Y產(chǎn)

早在TCL家電收購(gòu)?qiáng)W馬電器時(shí)，TCL系曾作出“不會(huì)利用上市公司控股股東的地位謀求不正當(dāng)利益、不會(huì)因潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)導(dǎo)致?lián)p害上市公司及其股東的權(quán)益”的承諾。同時(shí)強(qiáng)調(diào)，TCL將在成為控股股東的5年之內(nèi)，“按照上市公司及其全體股東利益最大化的原則，采取法律法規(guī)允許的方式，妥善解決潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，以避免和解決可能對(duì)上市公司造成的不利影響?！?/p>

據(jù)奧馬電器公告稱(chēng)，本次交易之前，盡管奧馬電器控股股東TCL家電與奧馬電器不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，但是TCL家電控股股東TCL實(shí)業(yè)全資子公司合肥家電的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)與奧馬電器存在著潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

另外，截至奧馬電器《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告》披露日，TCL實(shí)業(yè)持有奧馬電器控股股東TCL家電100%股權(quán)，構(gòu)成奧馬電器關(guān)聯(lián)方。

實(shí)際上，本次擬重組收購(gòu)的資產(chǎn)合肥家電，是2019年在李東生主持下，從A股老牌上市公司TCL集團(tuán)中剝離出來(lái)的“過(guò)?！辟Y產(chǎn)。

當(dāng)時(shí)TCL集團(tuán)，聲稱(chēng)為專(zhuān)注半導(dǎo)體顯示及材料業(yè)務(wù)，將家電在內(nèi)的其他資產(chǎn)以47.60億元打包出售給TCL控股，具體包括TCL實(shí)業(yè)100.00%股權(quán)、TCL產(chǎn)業(yè)園100%股權(quán)、惠州家電100%股權(quán)、合肥家電100%股權(quán)、客音商務(wù)100%股權(quán)、酷友科技55%股權(quán)、格創(chuàng)東智36.%股權(quán)以及通過(guò)全資子公司TCL金控間接持有的簡(jiǎn)單匯75%股權(quán)、TCL照明電器間接持有的酷友科技1.50%股權(quán)向TCL控股出售，交易價(jià)格合計(jì)為47.6億元。

這系列資產(chǎn)包中就包括合肥家電。合肥家電由TCL集團(tuán)在2013年5月設(shè)立，剝離時(shí)注冊(cè)資本為3億元，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為冰箱、洗衣機(jī)等家用電器產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售，剝離前的2017年，合肥家電實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入31.59億元，歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為-1.14億元，2018年的上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入18.73億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為69.15萬(wàn)元，期末資產(chǎn)27.35億元，但是負(fù)債為27.03億元，資產(chǎn)負(fù)債率更是高達(dá)99%。

值得注意的是，如今奧馬電器的收購(gòu)公告中顯示，合肥家電注冊(cè)資本為7億元，較從TCL科技剝離時(shí)的注冊(cè)資本增加4億元。同時(shí)，此次奧馬電器收購(gòu)主要是通過(guò)現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)，而截至2023年一季度，奧馬電器貨幣資金余額22.58億元，而短期借款為7.19億元，應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款高達(dá)35.12億元。事實(shí)上，近年來(lái)國(guó)內(nèi)外冰箱市場(chǎng)的整體態(tài)勢(shì)并不理想，尤其是在出口市場(chǎng)，紛繁復(fù)雜的國(guó)際經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和地緣沖突給冰箱、冷柜產(chǎn)品市場(chǎng)帶來(lái)巨大的壓力。海關(guān)總署數(shù)據(jù)顯示，今年1—2月，家用電器出口金額和數(shù)量分別同比減少15.2%和5.9%。

在外需疲軟對(duì)中國(guó)家電出口拖累持續(xù)的大背景下，如果TCL將旗下白色家電資產(chǎn)注入到奧馬電器中來(lái)。屆時(shí)，奧馬電器的營(yíng)收增速會(huì)不會(huì)面臨壓力？針對(duì)上述問(wèn)題，鈦媒體APP致電奧馬電器，但截至發(fā)稿公司方面未進(jìn)行回復(fù)。（本文首發(fā)鈦媒體App，作者｜翟智超）

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