華麗家族（600503.SH）的“宮斗戲”還沒結束，類似的戲碼已經在上海本地的另外一家上市公司同濟科技（600846.SH）上演。

持股13.6%的公司第二大股東上海量鼎實業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（以下簡稱“量鼎合伙”）通過一紙函件《關于提請董事會召開臨時股東大會的函》（以下簡稱“《函件》”）將其和公司大股東之間的矛盾公之于眾，并直指“董事會管理及經營能力明顯不足，消極不作為。”

5月19日晚，同濟科技對外發(fā)布公告，不同意5月31日前召開召開臨時股東大會，并拒絕將股東提交的十六項提案提請公司股東大會審議。

(相關資料圖)

公告發(fā)布后，上交所也對同濟科技下發(fā)了監(jiān)管工作函。

高管人選提案三度被否

在量鼎合伙的《函件》中鈦媒體APP發(fā)現，其對于公司大股東的不滿已經到了無法調和的地步，于“董事會管理及經營能力明顯不足，消極不作為， ‘坐吃歷任經營管理層留下來的老本’，致使公司業(yè)績嚴重下滑” “公司治理存在缺陷、大股東秉 承‘一股獨大’思維，內部人控制問題突出，損害了公司及其他股東的合法權益”……等等多項對于大股東在經營上的不認同躍然紙上。

同時，量鼎合伙還拋出了十四項關于公司高管罷免和推舉的提案，包括罷免公司現任董事長余翔、總經理駱君君在內的四名董事、兩名監(jiān)事，并推舉了鄭偉強、章海峰等六名董事人選，以及范潔、鄭紫張兩名監(jiān)事人選。

對于量鼎合伙拋出的一攬子罷免和推選的提案以及相關理由，上市公司方面依舊全部予以拒絕，同濟科技方面指出量鼎合伙提出罷免的董事、監(jiān)事人員均具備擔任上市公司董事、監(jiān)事任職資格。并指出，量鼎合伙提請罷免 4 名非獨立董事職務的行為，不利于公司治理結構的有效運作，不利于公司經營的穩(wěn)定性。

鈦媒體APP發(fā)現，自從量鼎合伙成為二股東之后，便對于介入公司的日常經營非常積極，至今連續(xù)三年的股東大會都會提出相關的高管推舉議案，但每次的提案都未能通過。

作為同濟科技的第二大股東，在2020年年度股東大會上，量鼎合伙就曾臨時增加提案，希望增補徐正光、王四海擔任公司第九屆董事會非獨立董事候選人，但并未獲得股東大會的通過。

在2021年年度股東大會上，量鼎合伙再次臨時增加提案，提請選舉耿彥博、俞衛(wèi)中、徐正光作為公司第十屆董事會非獨立董事，提請選舉朱農飛作為公司第十屆董事會獨立董事，再次未能獲得通過。

值得注意的是，量鼎合伙進入上市公司的時間和公司實控人變更的時間頗為相近。

2021年2月9日至2021年2月23日期間以自有資金通過證券交易系統(tǒng)以集中競價交易方式合計增持上市公司股份 31238037股，占上 市公司總股本的比例為5%。經歷了三次增持后，量鼎實業(yè)于2021年3月持股達13.5790%成為同濟科技的第二大股東，并隨后將持有的股份轉讓給量鼎合伙。在增持的時候量鼎實業(yè)也曾經透露增持的理由——“看好上市公司的長期發(fā)展，并根據自身對上市公司投資價值的判斷”。

1994年3月在上交所上市的同濟科技，公司前身為同濟大學科技實業(yè)公司，在校企改革的背景下，2021年4月，同濟科技開啟了控股股東的變更計劃，最終上海同楊實業(yè)有限公司持股23.38%成為控股股東，實控人也變更為楊浦區(qū)國資委。

業(yè)績降低是發(fā)難理由？

在函件中，量鼎合伙直指同濟科技董事會管理及經營能力不足，坐吃歷老本，致使公司業(yè)績嚴重下滑、公司戰(zhàn)略發(fā)展方向不明等問題，將此前公司內部的矛盾放到了“臺面上”，而2022年公司業(yè)績的疲軟或許是成為量鼎合伙“發(fā)飆”的導火索。

2022年年度報告顯示，報告期內公司營業(yè)收入為39.43億元，同比下滑35.17%，2021年和2020年公司營業(yè)收入分別為61.32億元和63.03億元；歸母凈利潤約為3.52億元，同比下滑38.97%，2021和2020年凈利潤分別為5.77億元和5.96億元，營業(yè)收入和凈利潤降幅較去年同期均有所擴大。

同濟科技主要業(yè)務包括工程咨詢，建筑工程管理、環(huán)境工程投資、房地產開發(fā)等，根據同濟科技的近三年的年度報告顯示，工程咨詢和建筑工程管理業(yè)務穩(wěn)定發(fā)展較為穩(wěn)定，2022年房地產業(yè)務下滑最為明顯，9.72億元的營收同比下滑63.68%。

對于量鼎合伙提出的公司戰(zhàn)略發(fā)展不明的問題，同濟科技董事會表示：董事會圍繞國家發(fā)展戰(zhàn)略，立足公司現有業(yè)務和產業(yè)發(fā)展優(yōu)勢，充分考慮市場環(huán)境變化，順應新的發(fā)展趨勢進行頂層設計，進一步明確公司發(fā)展戰(zhàn)略為：全力構建以“雙碳”為引領，以科技創(chuàng)新為核心，以數字化、智能化為支撐的綠色低碳循環(huán)經濟發(fā)展新格局，致力于成為城鄉(xiāng)建設與發(fā)展領域價值提升綜合服務企業(yè)。

至此，雙方的矛盾似乎已經無法調和的地步，上交所也發(fā)函關注此事，接下來鈦媒體APP也將持續(xù)關注事件發(fā)展。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者 ｜曹晟源 張潔）

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