京東集團(tuán)創(chuàng)始人劉強(qiáng)東在一次公開采訪中曾說過：“如果失去京東的控制權(quán)，我會立刻把京東賣了！”主持人追問，為什么不能學(xué)阿里馬云做甩手掌柜。實際上，和劉強(qiáng)東不掩飾控制欲相比，馬云退居二線、云淡風(fēng)輕的背后，是其早已精心設(shè)計好的“永不失權(quán)”的控制方案。

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2014年登陸資本市場后，阿里巴巴集團(tuán)的發(fā)展正式進(jìn)入快車道，投資人越來越多，阿里的控制權(quán)也逐漸分散。馬云意識到自己的股權(quán)也會逐漸被稀釋，為了保住自己的控制權(quán)，馬云精心打造了控制權(quán)方案，其中最為關(guān)鍵的一環(huán)就是一致行動人協(xié)議。

何為一致行動人？誰又有資格成為一致行動人？實際上，在上市公司決策過程中，每個股東都保證在約定的一些事情上承諾一致行動，并形成一份法律文書，即一致行動人協(xié)議。比如要投資哪些企業(yè)，或者要將哪位高管踢出局等核心決策，一致行動人都要要達(dá)成共識。

對于一些重大性事件，比如公司合并、解散等，一致行動人協(xié)議的價值更能充分體現(xiàn)。根據(jù)《公司法》，股東大會作出決議融資的前提是必須要過半數(shù)同意，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

如果大股東持股才50%，還差17%左右才能達(dá)到三分之二以上，怎么實現(xiàn)決策呢？大股東這時就可以就可以找到合計持有的股份大于或等于17%的小股東，然后與后者簽署一致行動人協(xié)議，或者說這些小股東直接把他們17%的投票權(quán)委托給這個大股東，這樣大股東的表決權(quán)就達(dá)到了法定規(guī)模。

在阿里巴巴的經(jīng)營中，馬云純熟地使用了一致行動人制度。首先他和軟銀創(chuàng)始人孫正義簽訂了一致行動人協(xié)議。按照協(xié)議的規(guī)定，在表決權(quán)上，阿里巴巴大股東軟銀集團(tuán)要和馬云保持絕對的一致。

此外，阿里巴巴實行的是同股不同權(quán)的股權(quán)架構(gòu)，即使擁有股權(quán)也不等于有話語權(quán)，所以馬云雖然只有不足5%的股份，但卻擁有70%左右的投票權(quán)，進(jìn)而擁有完全的控制權(quán)。

再次，阿里巴巴特殊的合伙人制度，其中只有馬云和蔡崇信是永久合伙人。該制度還規(guī)定若要“取消或變更合伙人的董事提名權(quán)，須經(jīng)過股東大會95%以上表決通過”，這在股權(quán)相對分散的上市公司中幾乎不可能實現(xiàn)，且合伙人的持股比例一直超過5%，因此該規(guī)定表面上是維護(hù)股東利益，實際上保證了合伙人控制權(quán)的長期性和穩(wěn)定性。

就這樣，不管臺前是誰，阿里巴巴公司的控制權(quán)牢牢地抓在馬云自己的手上。之后馬云將此精巧的設(shè)計復(fù)制到了螞蟻集團(tuán)。

之前馬云及井賢棟、胡曉明、蔣芳等一致行動人共同行使股份表決權(quán)，因此馬云能夠?qū)嶋H支配云鉑投資股東會、行使螞蟻集團(tuán)股東權(quán)利相關(guān)事項的表決結(jié)果，進(jìn)而間接控制螞蟻集團(tuán)53.46%股份的表決權(quán)。

圖：調(diào)整前的螞蟻集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)（來自螞蟻集團(tuán)官網(wǎng)）

螞蟻集團(tuán)最新的變化是：馬云及其一致行動人的投票權(quán)由此前的53.46%，調(diào)整為包括馬云、螞蟻高管、員工代表等在內(nèi)的10名自然人分別獨(dú)立行使股份表決權(quán)。通過這一調(diào)整，馬云的表決權(quán)下降到了6.208%。

而調(diào)整后，一致行動人協(xié)議終止，螞蟻集團(tuán)各主要股東彼此獨(dú)立行使股份表決權(quán)，且無一致行動關(guān)系。

圖：調(diào)整后螞蟻集團(tuán)股權(quán)機(jī)構(gòu)（來自螞蟻集團(tuán)官網(wǎng)）

對于此次調(diào)整，螞蟻集團(tuán)表示，“主要是為進(jìn)一步適應(yīng)現(xiàn)代公司治理體系的要求，推動股東投票權(quán)與其經(jīng)濟(jì)利益相匹配”。 馬云失去控制權(quán)，也被認(rèn)為是螞蟻集團(tuán)整改的重要環(huán)節(jié)和進(jìn)展。

除此之外，在2022年12月30日，螞蟻集團(tuán)旗下螞蟻消金擬增資105億元并引入杭州國資為第二大股東的計劃已獲監(jiān)管部門批復(fù)。

據(jù)悉，螞蟻消金是在2021年6月由銀保監(jiān)會批準(zhǔn)設(shè)立的持牌金融機(jī)構(gòu)，主要承接螞蟻集團(tuán)整改后的消費(fèi)金融業(yè)務(wù)。若此次增資最終順利完成，螞蟻消金將成為注冊資本規(guī)模最大的持牌消費(fèi)金融機(jī)構(gòu)。而其增資落地也被認(rèn)為是螞蟻集團(tuán)整改的重要環(huán)節(jié)和進(jìn)展。

2020年7月，螞蟻集團(tuán)在上交所科創(chuàng)板和港交所主板尋求上市，估值一度達(dá)到約2250億美元。隨著2020年11月多部門聯(lián)合約談，螞蟻集團(tuán)在上市前36小時被暫緩上市。此后，螞蟻集團(tuán)圍繞糾正支付業(yè)務(wù)不正當(dāng)競爭行為、打破信息壟斷、螞蟻集團(tuán)整體申設(shè)為金融控股公司、嚴(yán)格落實審慎監(jiān)管要求、管控重要基金產(chǎn)品流動性風(fēng)險，這五方面進(jìn)行了整改。

螞蟻整改后是否在醞釀新一輪的IPO，具體的時間表有沒有安排？按照證監(jiān)會的規(guī)定，公司實控人變化后，IPO需經(jīng)歷1-3年的等待期，主板需要3年，科創(chuàng)板為2年，所以不管選擇在哪個交易所上市，IPO至少要在一年之后。對此，螞蟻方面回應(yīng)稱，專注整改，仍未啟動上市計劃。

螞蟻發(fā)布此公告當(dāng)天，馬云在泰國興致盎然地與米其林星級廚師合影，并與職業(yè)泰拳選手切磋，似乎有整改后如釋重負(fù)的感覺。不得不說，在日常經(jīng)營中，馬云通過一致行動人協(xié)議實現(xiàn)控權(quán)，如今在風(fēng)頭浪尖則通過解除協(xié)議助其避險。一致行動人協(xié)議對有馬云多重要，就不言而喻了。

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