（來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)）

2022年，于*ST安控（300370.SZ）而言，是極為重要的一年。這一年的經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作，決定了其是重生還是退市。

(相關(guān)資料圖)

12月以來(lái)，*ST安控頻傳利好，諸如法院裁定重整計(jì)劃執(zhí)行完畢、易主國(guó)資、重整資產(chǎn)包4次流拍后終成交等都讓投資者看到“摘星脫帽”的希望。然而，臨近年末，公司卻又遭變故。12月30日，公司公告，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，*ST安控被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

積重難返的*ST安控，前路再次蒙陰。

公司突遭證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查

公告顯示，*ST安控此次被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，涉及事項(xiàng)主要為公司 2019 年年報(bào)披露。公司稱(chēng)，在立案調(diào)查期間，公司將積極配合證監(jiān)會(huì)的調(diào)查工作，并嚴(yán)格按照監(jiān)管要求履行信息披露義務(wù)。

對(duì)于此次被立案調(diào)查涉及的具體事宜，鈦媒體APP向公司發(fā)函求證，截至發(fā)稿仍未獲回復(fù)；鈦媒體APP以投資者身份電話咨詢，公司工作人員則表示以公告為準(zhǔn)。但鈦媒體梳理發(fā)現(xiàn)，公司此次被立案調(diào)查所涉的2019年年報(bào)披露事宜，其實(shí)在此前的公告中有蛛絲馬跡可循。

今年10月12日，*ST安控曾公告收到四川證監(jiān)局出具的行政監(jiān)管措施決定書(shū)《關(guān)于對(duì)安控科技采取出具警示函措施的決定》，其中載明，*ST安控于2019年11月對(duì)子公司寧波東望智能系統(tǒng)工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東望智能”)失去控制，公司自2019年11月1日起不再將東望智能納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍，但直到2020年5月29日才披露《關(guān)于控股子公司東望智能失去控制的公告》。*ST安控未及時(shí)披露公司對(duì)東望智能失去控制事項(xiàng)。

另外，*ST安控于2020年5月29日披露2019年年度報(bào)告，2020年8月27日披露2020 年半年度報(bào)告。2021年4月23日，*ST安控披露《關(guān)于前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的公告》。因調(diào)整部分應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提方式、補(bǔ)提2019年度商譽(yù)減值準(zhǔn)備以及對(duì)東望智能股權(quán)進(jìn)行重新計(jì)量，公司對(duì)2019年度、2020年半年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，導(dǎo)致公司2019年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈利潤(rùn)由盈利轉(zhuǎn)為虧損。上述行為均違反了《上市公司信息披露管理辦法》和《證券法》的相關(guān)規(guī)定。

對(duì)于此次被立案調(diào)查是否會(huì)影響公司“摘星脫帽”，上述的公司工作人員在電話中表示“不會(huì)影響”。

但上海漢聯(lián)律師事務(wù)所律師宋一欣則告訴鈦媒體APP，“或有影響?！痹谄淇磥?lái)，上市公司被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，會(huì)影響上市公司重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及控股股東和實(shí)控人轉(zhuǎn)讓股份等事宜。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起36個(gè)月內(nèi)，向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當(dāng)符合的規(guī)定中包括“上市公司及其最近3年內(nèi)的控股股東、實(shí)際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形”。

（《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，來(lái)源：證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)）

同樣的，上市公司因違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的也不能發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)。

（《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，來(lái)源：證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)）

值得一提的是，宋一欣向鈦媒體APP透露，由于安控科技涉嫌信息披露違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，為維護(hù)證券投資者合法權(quán)益，其向曾經(jīng)購(gòu)買(mǎi)過(guò)安控科技的證券投資者展開(kāi)訴訟代理征集，代理投資者索賠訴訟，權(quán)益受損的證券投資者可以向前述律師進(jìn)行索賠登記。

宋一欣表示，安控科技案的索賠條件為：2022年12月29日前買(mǎi)入安控科技股票或債券等證券市場(chǎng)公開(kāi)發(fā)行產(chǎn)品并在2022年12月29日及之后賣(mài)出或繼續(xù)持有的受損投資者，可以辦理索賠登記。

已連續(xù)虧損5年

實(shí)際上，*ST安控當(dāng)前的困境，非一朝形成，早在上市后就已經(jīng)埋下隱患。

回溯來(lái)看，安控科技成立于1998年，主營(yíng)業(yè)務(wù)為以RTU產(chǎn)品為應(yīng)用核心的遠(yuǎn)程測(cè)控系統(tǒng)整體解決方案的提供與實(shí)施，以及相關(guān)運(yùn)維與技術(shù)服務(wù)，2008年進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓。得益于當(dāng)時(shí)行業(yè)景氣度提升，公司業(yè)績(jī)不斷好轉(zhuǎn)，于是開(kāi)始謀求IPO并于2014年1月23日正式登陸A股。上市當(dāng)年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收4.28億元、歸母凈利潤(rùn)5574.99萬(wàn)元。

上市后，安控科技意氣風(fēng)發(fā)，迅速開(kāi)啟外延擴(kuò)張步伐，先后耗資數(shù)億元進(jìn)行頻繁的并購(gòu)，標(biāo)的涉及建筑工程、石油天然氣設(shè)備、互聯(lián)網(wǎng)軟件、智慧城市、安防等多領(lǐng)域公司，其中就包括了上述提到的失控的子公司東望智能。

憑借頻繁并購(gòu)，安控科技經(jīng)營(yíng)規(guī)模水漲船高，2017年其營(yíng)收已經(jīng)達(dá)到巔峰的17.66億元，4年時(shí)間規(guī)模翻了逾5倍。但大肆擴(kuò)張也給公司埋下隱患，高商譽(yù)懸在頭頂。

2018年，受?chē)?guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)下行、融資環(huán)境收緊影響，安控科技收入開(kāi)始走下坡路，直接引爆商譽(yù)地雷。彼時(shí)的年報(bào)披露，因?yàn)闁|望智能、澤天盛海、鄭州鑫勝、三達(dá)新技術(shù)業(yè)績(jī)下滑提取商譽(yù)減值準(zhǔn)備影響利潤(rùn)金額約4.89億元，2018年公司營(yíng)收同比下滑22.38%為13.71億元，歸母凈利潤(rùn)則巨虧5.51億元。

2019年，公司未及時(shí)披露子公司寧波東望失去控制，所以一開(kāi)始披露的2019年業(yè)績(jī)是扭虧為盈。但2021年4月23日，*ST安控披露《關(guān)于前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的公告》，更正后2019年實(shí)際也是虧損。這意味著，自2018年開(kāi)始，安控科技收入就連年下滑，且持續(xù)虧損。2019年-2021年，公司分別虧損2014.15萬(wàn)元、4.13億元、8.66億元。

（*ST安控業(yè)績(jī)變動(dòng)趨勢(shì)，來(lái)源：wind）

因2019年、2020年、2021年連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度扣非凈利潤(rùn)為負(fù)值，且被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具包含“持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性”的表述，安控科技于2021年4月26日起被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。然后，因2021年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，公司于2022年4月25日起被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

2022年，*ST安控的經(jīng)營(yíng)情況依然艱難，定期報(bào)告均為虧損狀態(tài)。今年1-9月，公司營(yíng)收、歸母凈利潤(rùn)分別為2.27億元、-2.29億元，且期末凈資產(chǎn)依然為負(fù)。

“摘星脫帽”再生變數(shù)

當(dāng)然，*ST安控的問(wèn)題絕不只是經(jīng)營(yíng)上的。伴隨公司持續(xù)的業(yè)績(jī)下滑和虧損，公司債臺(tái)高筑、官司纏身，原實(shí)控人被曝出資金占用、內(nèi)幕交易等問(wèn)題。

去年5月，公司債權(quán)人滄州華云運(yùn)通電子設(shè)備有限公司提請(qǐng)對(duì) *ST 安控進(jìn)行重整；今年10月，法院正式裁定受理。12月22日，法院裁定重整計(jì)劃執(zhí)行完畢，宜賓市敘州區(qū)創(chuàng)益產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“創(chuàng)益產(chǎn)投”）持有*ST安控15%的股份，成為*ST安控新的控股股東。

重整成功，*ST安控立即申請(qǐng)撤銷(xiāo)公司股票交易規(guī)范類(lèi)退市風(fēng)險(xiǎn)警示，但財(cái)務(wù)類(lèi)退市風(fēng)險(xiǎn)及其他風(fēng)險(xiǎn)警示依然存在。而公司要順利“摘星脫帽”，需要經(jīng)營(yíng)性扭虧，資產(chǎn)重組或是不二法門(mén)。

深圳中金華創(chuàng)基金董事長(zhǎng)龔濤此前在接受媒體采訪時(shí)就表示，“*ST安控重整計(jì)劃執(zhí)行完畢意味著公司新舊實(shí)控人的徹底交割清楚，殼公司干凈后下一步或是資產(chǎn)注入。創(chuàng)益產(chǎn)投是宜賓市國(guó)資委旗下全資公司，其名下有宜賓敘州區(qū)中石油昆侖燃?xì)庥邢薰荆▍⒐?4.5%）、宜賓智控新能科技有限公司（參股40%）等油氣服務(wù)及工業(yè)自動(dòng)化相關(guān)企業(yè)資產(chǎn)，或?qū)⒈徽?。”但需要注意的是，如今公司被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，資產(chǎn)重組變數(shù)增加。

*ST安控在公告中表示，“重整完成后，公司將聚焦并深耕工業(yè)自動(dòng)化與油氣服務(wù)兩大主業(yè)，做強(qiáng)做大，實(shí)現(xiàn)上市公司持續(xù)性發(fā)展”。在回復(fù)問(wèn)詢中還提到，“創(chuàng)益產(chǎn)投正在對(duì)公司管理和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的相關(guān)安排開(kāi)展研究，創(chuàng)益產(chǎn)投將利用自身優(yōu)勢(shì)，結(jié)合當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)，為公司業(yè)務(wù)發(fā)展提供資源對(duì)接，進(jìn)一步提高公司融資能力，全方位給予公司支持?！?/p>

公開(kāi)信息顯示，創(chuàng)益產(chǎn)投、*ST安控和公司原控股股東俞凌已于2020年9月簽署了《合作框架協(xié)議》，約定*ST安控將上市注冊(cè)主體及結(jié)算中心遷址至宜賓市敘州區(qū)，同時(shí)通過(guò)技術(shù)遷移擴(kuò)大現(xiàn)有油氣田自動(dòng)化、油氣服務(wù)等產(chǎn)業(yè)規(guī)模，實(shí)現(xiàn)敘州區(qū)的產(chǎn)業(yè)布局及產(chǎn)業(yè)規(guī)劃目標(biāo)。2021年5月，*ST安控已完成上市公司主體（母公司）遷址。

而為了滿足重整后的業(yè)務(wù)規(guī)劃，*ST安控將原主營(yíng)業(yè)務(wù)板塊中經(jīng)營(yíng)效率較低的智慧產(chǎn)業(yè)業(yè)務(wù)板塊以及一些處于涉訴、失信且未來(lái)發(fā)展受限的業(yè)務(wù)單元等資產(chǎn)打包處置。在四次流拍后，終于在12月26日進(jìn)行的第五次拍賣(mài)上成功拍出，成交價(jià)4579.11萬(wàn)元。

值得一提的是，此次拍賣(mài)買(mǎi)受人杭州智德達(dá)智能科技有限公司是12月8日剛成立的一家新公司，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元。且企查查顯示，該公司實(shí)控人徐羅軍旗下的企業(yè)沒(méi)有一家的主營(yíng)業(yè)務(wù)涉及智慧產(chǎn)業(yè)業(yè)務(wù)。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者｜蘇啟桃）

關(guān)鍵詞： 上市公司 st安控 信披違法違規(guī)