遲遲不付收購(gòu)尾款，卻讓標(biāo)的股東自掏腰包；業(yè)績(jī)大漲靠并表“帶飛”，如今疫情之下前途未卜，美杰姆是否還是美吉姆(9.520, 0.12, 1.28%)眼中的明星標(biāo)的？

撰 文丨祁 青

昨日，價(jià)值33億的“早教并購(gòu)第一案”再起波瀾。深交所下發(fā)了對(duì)美吉姆2019年年報(bào)的問(wèn)詢函，問(wèn)題直指33億收購(gòu)天津美杰姆的相關(guān)進(jìn)展，深交所注意到的具體情況引發(fā)關(guān)注。

問(wèn)詢函中披露，截止2019年12月31日，美吉姆承諾的33億收購(gòu)價(jià)款，尚有12.71億元未支付。而這距離2018年11月，完成收購(gòu)美杰姆100%股權(quán)已經(jīng)過(guò)去了一年多時(shí)間。

美吉姆在2019年報(bào)中已經(jīng)將美杰姆實(shí)現(xiàn)并表，卻遲遲不付齊收購(gòu)款，是后悔了嗎？如若沒(méi)有可觀的財(cái)力，為何冒著37倍溢價(jià)，豪擲33億？中植系在這次交易背后又扮演著怎樣的角色？作為低齡段留學(xué)服務(wù)機(jī)構(gòu)，突如其來(lái)的疫情又對(duì)美吉姆的業(yè)績(jī)帶來(lái)哪些影響呢？藍(lán)鯨教育梳理美吉姆收購(gòu)案始末，探尋上述問(wèn)題答案。

坐實(shí)空手套白狼？

近13億未付又談定增！

追根溯源，這筆33億“早教并購(gòu)第一案”，還要從中植系的那場(chǎng)變局說(shuō)起。2018年3月中植集團(tuán)將其子公司中融信托70.45%的股份“賤賣”給經(jīng)緯紡機(jī)(9.420, 0.01, 0.11%)。隨后，中植系金融投資平臺(tái)中植啟星主導(dǎo)買下了三壘股份。三壘股份也不辱“中植系教育資產(chǎn)證券化平臺(tái)”的使命，將眼光投向了兒童早教行業(yè)。

2018年6月初，成功收購(gòu)低齡留學(xué)機(jī)構(gòu)楷德教育的三壘股份，再次發(fā)布交易預(yù)案，宣布擬以控股子公司啟星未來(lái)為本次交易實(shí)施主體，以全現(xiàn)金的方式購(gòu)買源自美國(guó)的兒童早教品牌美杰姆100%股權(quán)。其中，三壘股份擬合計(jì)投入23.1億元，其他股東擬合計(jì)投入9.9億元，合計(jì)33億元。

33億元的交易對(duì)價(jià)，看上去頗有點(diǎn)“獅子大開(kāi)口”的意味。當(dāng)時(shí)的《重組預(yù)案》顯示，美杰姆2017年未經(jīng)審計(jì)的營(yíng)收為2.17億元，凈利潤(rùn)為8509.35萬(wàn)元，全部權(quán)益的賬面值為8551.86萬(wàn)元，參照33億交易對(duì)價(jià)，收購(gòu)溢價(jià)率高達(dá)3766%，靜態(tài)市盈率高達(dá)38.8倍。

背靠中植系龐大的資金支持，三壘股份一擲千金，即便美杰姆此次要得是實(shí)打?qū)嵉?ldquo;天價(jià)”。然而，據(jù)財(cái)報(bào)顯示，截至2017年末，三壘股份總資產(chǎn)為13.02億元，凈資產(chǎn)為11.48億元，其中貨幣資金及理財(cái)產(chǎn)品合計(jì)7.32億元，即使所有貨幣資金全部用于收購(gòu)，還有至少16億元的現(xiàn)金缺口需對(duì)外籌集。這一點(diǎn)如今再看，似乎為如今的境況埋了一顆雷。

11月27日，三壘股份向美杰姆股東霍曉馨、劉俊君、劉祎、王琰、王沈北等支付了首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款——共計(jì)6.6億元。次日，美杰姆公司領(lǐng)取新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、完成股東變更登記。至此，美杰姆正式登陸A股，成為上市公司三壘股份的核心業(yè)務(wù)之一。而三壘股份則在2019年4月17日正式更名為“美吉姆”。

但是這兩相歡喜、其樂(lè)融融的氛圍并未持續(xù)多久。經(jīng)核查，截至2019年3月22日，三壘股份只支付了向美杰姆許諾的第一、二期交易價(jià)款。而當(dāng)時(shí)，已超出“于2018年12月31日前支付第三期交易價(jià)款4億元”這一時(shí)限近四個(gè)月，第四、五期付款更是遙遙無(wú)期。在此情況下，“財(cái)大氣粗”的三壘股份也似乎服了軟，雙方商定第三期交易價(jià)款的時(shí)限延后至2019年6月30日;第四期延至2019年9月30日、第五期延至2019年12月31日。

然而，深交所此次下發(fā)的問(wèn)詢函中卻明確表示，截止到2019年12月31日尚有12.71億元未支付，似乎原本爽快的三壘股份再次食言了。

除了賴著交易價(jià)款遲遲不給，更名為美吉姆的三壘股份還導(dǎo)演了一出“定增”大戲。據(jù)問(wèn)詢函的相關(guān)情況回顧，2019年9月初，美吉姆宣布進(jìn)行定增。定增對(duì)象為珠海融遠(yuǎn)及美杰姆股東霍曉馨、劉俊君。

據(jù)當(dāng)時(shí)《非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案》顯示，募集資金總額不超過(guò)16.5億元?？鄢l(fā)行費(fèi)用后，12.57億元用于支付天津美杰姆100%股權(quán)的第三、四、五期收購(gòu)尾款，剩余3.93億元用于償還股東及銀行借款?；魰攒啊⒖【謩e認(rèn)購(gòu)此次非公開(kāi)實(shí)際發(fā)行股票數(shù)量的10%，預(yù)計(jì)各出資1.65億元、共計(jì)3.3億元。

2019年10月18日，雙方又簽訂補(bǔ)充協(xié)議稱，經(jīng)各方同意，美吉姆剩余收購(gòu)款支付安排變更為：若本次定增成功實(shí)施，啟星未來(lái)應(yīng)于定增募集資金到賬之日起 20 個(gè)工作日內(nèi)，支付第三期交易價(jià)款尾款 7125萬(wàn)元、第四期交易價(jià)款 4 億元、第五期交易價(jià)款 8 億元?；魰攒啊⒖【J(rèn)購(gòu)定增的股票，將被視為履行增持上市公司股票義務(wù)的一部分。

標(biāo)的公司原股東剛剛收到一、二期交易價(jià)款，就要出資3.3億認(rèn)購(gòu)上市公司定增股票，而上市公司要等定增的錢到位才能支付后三期款項(xiàng)。這個(gè)操作既讓33億交易對(duì)價(jià)充滿水分，又有規(guī)避監(jiān)管曲線上市之嫌。

定增引起監(jiān)管層的關(guān)注，深交所要求美吉姆說(shuō)明上述安排的原因及合理性，是否存在規(guī)避重組上市或其他法律法規(guī)的情形；上市公司如通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方式收購(gòu)標(biāo)的公司股權(quán)，是否存在重大法律障礙。同時(shí)補(bǔ)充說(shuō)明，美吉姆剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付是否存在重大不確定性，剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付是否會(huì)影響公司對(duì)美吉姆的控制。

疫情之下業(yè)績(jī)大跌，并購(gòu)“大勢(shì)已去”？

紛紛擾擾背后，最令美吉姆和股東們欣慰的大概就是美杰姆并表后帶來(lái)的業(yè)績(jī)大漲。今年4月29日，美吉姆2019年財(cái)報(bào)出爐。

報(bào)告期內(nèi)，美吉姆實(shí)現(xiàn)營(yíng)收6.3億元，較比2018年實(shí)現(xiàn)的2.65億元營(yíng)收，同比增長(zhǎng)了137.35%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.20億元，較比2018年的3155.15萬(wàn)元大增279.40%；扣非后凈利潤(rùn)1.14億元，與2018年實(shí)現(xiàn)的1522.35萬(wàn)元相比，同比漲幅更是達(dá)到了驚人的649.16%。

對(duì)于2019年業(yè)績(jī)?nèi)绱藦?qiáng)勁的增長(zhǎng)原因，美吉姆更是直言不諱——此次營(yíng)收和凈利的增長(zhǎng)，主要由于天津美杰姆2018年12月起才納入合并報(bào)表范圍，并成為重要的收入和利潤(rùn)來(lái)源，因此導(dǎo)致2019年經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)較上年大幅提升。

然而如此良好的發(fā)展態(tài)勢(shì)，卻也得到了深交所的質(zhì)疑。深交所表示，在收購(gòu)時(shí)，美杰姆做出三年業(yè)績(jī)承諾，2018-2020年承諾凈利潤(rùn)分別為1.80億元、2.38億元、2.90億元。美杰姆 2018 年、2019 年實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn) 1.91 億元、2.38 億元，業(yè)績(jī)承諾完成率分別為 105.98%、100.13%。深交所要求美吉姆結(jié)合營(yíng)業(yè)成本和費(fèi)用明細(xì)，說(shuō)明最近三年毛利率、凈利率的合理性；同時(shí)提供審計(jì)證據(jù)說(shuō)明美杰姆是否存在提前確認(rèn)收入的情形。

另外，2019年末，上市公司并未對(duì)收購(gòu)北京楷德、美吉姆時(shí)形成的20.85億元商譽(yù)進(jìn)行減值。深交所要求上市公司對(duì)不計(jì)提商譽(yù)減值的合理性。

相較于2019年業(yè)績(jī)大漲引來(lái)的問(wèn)詢，突如其來(lái)的疫情更讓美吉姆措手不及。據(jù)悉，為對(duì)沖疫情影響，今年1月29日，“美吉姆在線”上線，推出6門課程，截至2月28日總注冊(cè)用戶約50萬(wàn)人。

對(duì)于線下門店全部停課帶來(lái)的影響，線上轉(zhuǎn)型幾乎是杯水車薪。2020年Q1業(yè)績(jī)顯示，報(bào)告期內(nèi)，美吉姆實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5748.84萬(wàn)元，同比減少53.52%；凈虧損471.33萬(wàn)元，同比擴(kuò)大127.90%；扣非凈虧損353.88萬(wàn)元，同比擴(kuò)大121.65%。

對(duì)于美吉姆受疫情影響如此明顯的情況，深交所更是在問(wèn)詢函中對(duì)其未來(lái)發(fā)展表示質(zhì)疑。深交所要求美吉姆分析在未來(lái)一定期間內(nèi)，境外疫情及國(guó)際環(huán)境的變化對(duì)我國(guó)留學(xué)市場(chǎng)特別是低齡留學(xué)市場(chǎng)整體環(huán)境的影響，請(qǐng)說(shuō)明你公司對(duì)此是否進(jìn)行了足夠的預(yù)判、是否采取有關(guān)舉措以應(yīng)對(duì)上述情況對(duì)公司可能產(chǎn)生的不利影響。

遲遲不付收購(gòu)尾款，卻讓標(biāo)的股東自掏腰包，美吉姆（三壘股份）和美杰姆雙方，到底是兩廂情愿還是另有所圖；業(yè)績(jī)大漲靠并表“帶飛”，疫情之下前景渺茫，美杰姆是否還是明星標(biāo)的？這場(chǎng)天價(jià)的“早教并購(gòu)第一案”仍然陰云密布。