摘要

按照法律及相關(guān)指引的規(guī)定，私募基金管理人應(yīng)根據(jù)自身行業(yè)及業(yè)務(wù)的情況建立有效的合規(guī)計(jì)劃并予以實(shí)施。通過(guò)對(duì)域外的立法例以及單位犯罪理論的分析，有效的合規(guī)計(jì)劃及其實(shí)施可以在定罪量刑，促進(jìn)公司治理改善，防范企業(yè)刑事訴訟法律風(fēng)險(xiǎn)中發(fā)揮應(yīng)有的作用。

關(guān)鍵詞

私募基金管理人 單位犯罪 合規(guī)計(jì)劃

一、問(wèn)題的提出

越來(lái)越多的企業(yè)意識(shí)到，合規(guī)經(jīng)營(yíng)是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的基石，是企業(yè)的首要責(zé)任。遵循法律法規(guī)和社會(huì)倫理道德，符合社會(huì)對(duì)企業(yè)的道德期望，遵守公司的一切規(guī)章制度、工作流程，堅(jiān)守職業(yè)道德是其應(yīng)有之義。合規(guī)管理是指公司通過(guò)建立合規(guī)管理組織，制定、執(zhí)行并持續(xù)改進(jìn)合規(guī)管理制度，建立合規(guī)管理機(jī)制及流程，培育合規(guī)文化，實(shí)現(xiàn)防范合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的行為，具體而言是指對(duì)企業(yè)和員工經(jīng)營(yíng)管理行為開展包括風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估、事先預(yù)防、合規(guī)審查、考核評(píng)價(jià)、監(jiān)督檢查、責(zé)任追究以及合規(guī)培訓(xùn)等活動(dòng)。避免出現(xiàn)企業(yè)及員工若不合規(guī)，可能遭受的法律制裁、監(jiān)管處罰、重大財(cái)產(chǎn)損失和聲譽(yù)損失的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

私募基金管理人(以下簡(jiǎn)稱“管理人”)在私募投資市場(chǎng)中扮演著重要角色，負(fù)責(zé)管理、運(yùn)用私募基金財(cái)產(chǎn)，之前的E租寶以及晚近的阜興案向我們展示了私募基金管理人在基金的募集、投資、管理、退出整個(gè)流程中存在不容忽視的法律風(fēng)險(xiǎn)(民事、行政、刑事)。如何預(yù)防、減少、化解相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)，成為我們面臨的重大課題，本文主要從有效的合規(guī)計(jì)劃及其實(shí)施角度為視角闡述管理人刑事(單位)犯罪法律風(fēng)險(xiǎn)的防范。

二、有關(guān)管理人建立有效的合規(guī)計(jì)劃及其實(shí)施的規(guī)定

《證券投資基金法》第九條規(guī)定，基金管理人運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)進(jìn)行證券投資，應(yīng)當(dāng)遵守審慎經(jīng)營(yíng)規(guī)則，制定科學(xué)合理的投資策略和風(fēng)險(xiǎn)管理制度，有效防范和控制風(fēng)險(xiǎn)。

中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“協(xié)會(huì)”)出臺(tái)的《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》(以下簡(jiǎn)稱“《內(nèi)部控制指引》”)第十四條至第二十四條從業(yè)務(wù)流程控制、授權(quán)控制、募集控制、財(cái)產(chǎn)分離、防范利益沖突、投資控制、托管控制、外包控制、信息系統(tǒng)控制和會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制等具體方面的內(nèi)部控制制度進(jìn)行了規(guī)范。其中，《內(nèi)部控制指引》第十四條強(qiáng)調(diào)私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)臉I(yè)務(wù)操作流程?！秲?nèi)部控制指引》第十五條規(guī)定了私募基金管理人應(yīng)建立健全授權(quán)標(biāo)準(zhǔn)和程序，確保授權(quán)制度在資金募集、投資研究、投資運(yùn)作、運(yùn)營(yíng)保障和信息披露等主要環(huán)節(jié)始終貫徹執(zhí)行?！秲?nèi)部控制指引》第十六條、十七條規(guī)定了私募基金管理人自行募集和委托募集私募基金的制度要求。自行募集時(shí)，私募基金管理人應(yīng)設(shè)置有效機(jī)制，切實(shí)保障募集結(jié)算資金安全;在委托募集時(shí)，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)委托獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)基金銷售業(yè)務(wù)資格且成為中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員的機(jī)構(gòu)募集私募基金，并制定募集機(jī)構(gòu)遴選機(jī)制，確保私募基金向合格投資者募集以及不變相進(jìn)行公募。《內(nèi)部控制指引》第二十條規(guī)定了私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立健全投資業(yè)務(wù)控制制度，保證投資決策符合法律法規(guī)及基金合同的要求。《內(nèi)部控制指引》第二十一條規(guī)定了私募基金管理人應(yīng)建立健全私募基金托管人遴選制度，切實(shí)保障資金安全?！秲?nèi)部控制指引》第二十二條、二十三條規(guī)定了私募基金管理人開展業(yè)務(wù)外包應(yīng)制定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)管理框架及制度，建立健全外包業(yè)務(wù)控制，確保業(yè)務(wù)外包安全合規(guī)。《內(nèi)部控制指引》第二十四條規(guī)定了私募基金管理人自行承擔(dān)信息技術(shù)和會(huì)計(jì)核算等職能的，應(yīng)建立相應(yīng)的信息系統(tǒng)和會(huì)計(jì)系統(tǒng)。 對(duì)于私募基金財(cái)產(chǎn)，《內(nèi)部控制指引》第十八條明確了私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立完善的財(cái)產(chǎn)分離制度。《內(nèi)部控制指引》第十九條規(guī)定了私募基金管理人應(yīng)建立健全管理不同類別私募基金利益輸送、利益沖突的防范及解決機(jī)制，公平對(duì)待管理的不同基金。[1]

此外，私募基金登記備案相關(guān)問(wèn)題解答對(duì)法律以及《內(nèi)部控制指引》進(jìn)行了操作層面的細(xì)化以期有效執(zhí)行。除此之外，管理人可參照適用證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部等五部委聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》。

三、有效的合規(guī)計(jì)劃及其實(shí)施對(duì)單位犯罪的影響

(一)有效的合規(guī)計(jì)劃及其實(shí)施

1.合規(guī)計(jì)劃以及域外立法例

合規(guī)計(jì)劃的基本含義包含以下兩個(gè)方面：第一，由法人主動(dòng)制定和實(shí)施，目的在于預(yù)防法人內(nèi)部的違法和犯罪行為;第二，在法人內(nèi)部實(shí)施的機(jī)制，并在一定程度上體現(xiàn)為法人守法文化，與外部的法律規(guī)定和政府政策相區(qū)別。

《加拿大刑法典》第22.2條第(c)項(xiàng)規(guī)定，如果能夠證明在犯罪行為發(fā)生之際，存在適當(dāng)?shù)念A(yù)防措施，可以豁免法人的刑事責(zé)任。西班牙2015年7月新修訂的《西班牙刑法典》允許在滿足如下條件的情況下免除法人的刑事責(zé)任：(1)在犯罪行為發(fā)生之前，董事會(huì)已經(jīng)采納并實(shí)施了針對(duì)特定犯罪行為的管理和控制制度;(2)由具有主動(dòng)權(quán)和控制權(quán)的獨(dú)立監(jiān)督機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)相關(guān)制度，中小型法人中董事會(huì)可承擔(dān)此職能;(3)犯罪人在行為之機(jī)以欺騙的方式故意規(guī)避了相關(guān)制度;(4)監(jiān)督機(jī)構(gòu)在監(jiān)督和控制方面并無(wú)失職。[2]

企業(yè)合規(guī)計(jì)劃首先是在1991年的《美國(guó)量刑指南》(UnitedStates Sentencing Guidelines)(以下簡(jiǎn)稱《指南》)的第一次修訂中得以體現(xiàn)，2010年的修正案強(qiáng)化了首席合規(guī)官(CCO)在商業(yè)組織中的作用。美國(guó)2002年的《德班斯一奧克斯利法》(Sarbanes-Oxley Act)，德國(guó)的《反洗錢法》、《銀行法》以及《證券交易法》，日本的《反壟斷法適法計(jì)劃輔導(dǎo)》，意大利的《231號(hào)法令》(LegislativeDecree No.231/2001- Law 231)等都對(duì)合規(guī)計(jì)劃進(jìn)行了規(guī)定。[3]

2.私募基金管理人的合規(guī)計(jì)劃

按照協(xié)會(huì)規(guī)定，管理人應(yīng)參照《內(nèi)部控制指引》、《私募基金管理人登記法律意見書指引》等規(guī)定制定制度文件，包括但不限于(視具體業(yè)務(wù)類型而定)運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制制度、信息披露制度、機(jī)構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)部交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風(fēng)險(xiǎn)揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度、私募基金宣傳推介、募集相關(guān)規(guī)范制度，以及適用于私募證券投資基金業(yè)務(wù)的公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報(bào)制度等。[4]

如此看來(lái)，合規(guī)計(jì)劃是一個(gè)集權(quán)利、義務(wù)以及責(zé)任相互結(jié)合的有機(jī)體，不可能把風(fēng)險(xiǎn)防范完全寄希望于某一項(xiàng)制度。而且，違法犯罪行為并不會(huì)因一項(xiàng)制度的產(chǎn)生而自動(dòng)消失，貫徹實(shí)施合規(guī)計(jì)劃，加大執(zhí)行力度，提高企業(yè)的風(fēng)控意識(shí)，才能讓好的制度落地生根，發(fā)揮實(shí)效，不淪為一紙空文。一項(xiàng)良好的合規(guī)計(jì)劃必須與管理人的真實(shí)業(yè)務(wù)相符，決不能抄襲模板，就如巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì)制定的《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》中第八條所言“一家銀行應(yīng)該以與自身風(fēng)險(xiǎn)管理戰(zhàn)略和組織結(jié)構(gòu)相吻合的方式組織合規(guī)部門，并為合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理設(shè)定優(yōu)先考慮的事項(xiàng)。”[5]否則將導(dǎo)致相關(guān)制度不具備有效執(zhí)行的現(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)和條件。

首先，根據(jù)管理基金規(guī)模或者管理人規(guī)模的大小，考量所制定的制度是否具備有效執(zhí)行的現(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)和條件。管理人要制訂與其面臨的法律風(fēng)險(xiǎn)相稱的相關(guān)制度，例如：是否與機(jī)構(gòu)現(xiàn)有組織架構(gòu)和人員配置相匹配并與其活動(dòng)的性質(zhì)、規(guī)模與復(fù)雜程度相稱，規(guī)模較小的管理人要綜合考慮其合規(guī)成本與實(shí)施的效果。

其次，我們可以根據(jù)私募基金牌照的不同，即私募證券投資，私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人，其他私募投資基金管理人各自投資范圍以及業(yè)務(wù)的不同，制定符合相應(yīng)的合規(guī)計(jì)劃。例如：操縱證券市場(chǎng)罪僅出現(xiàn)在私募證券投資領(lǐng)域，需要制定防范此罪的相關(guān)制度，而另兩類管理人則一般無(wú)需關(guān)注此類風(fēng)險(xiǎn)。

再次，為了調(diào)整多元化的利益訴求,國(guó)家基于不同目的制定了民事法律、行政法律以及刑事法律等部門法，并由此形成了國(guó)家的整體法秩序。[6]非法經(jīng)營(yíng)的行為，依次可構(gòu)成合同違約、行政處罰及承擔(dān)刑事責(zé)任。若管理人之前因此承擔(dān)了民事和行政責(zé)任，在制度中就應(yīng)加強(qiáng)此方面的監(jiān)督及控制方式，以阻止行為違法性程度的升高。

最后，某些基金管理公司如政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金需要遵守發(fā)改委的相關(guān)文件，某些金融機(jī)構(gòu)下設(shè)的管理人也需要參照金融機(jī)構(gòu)的某些規(guī)定開展業(yè)務(wù)，因此需要我們?cè)谥贫ㄔ撝贫葧r(shí)參考相應(yīng)部委及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，與“特別法”優(yōu)先于“一般法”有異曲同工之妙。

徒法不足以自行，合規(guī)計(jì)劃的實(shí)施一般需要依賴于目標(biāo)與原則、內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督和自律管理等方式最終得以實(shí)現(xiàn)。

(二)有效的合規(guī)計(jì)劃及其實(shí)施可以反證無(wú)罪或罪輕

如果企業(yè)建立完美的合規(guī)計(jì)劃，盡到了犯罪預(yù)防的職責(zé)，僅僅因?yàn)槁殕T的不合規(guī)行為而追究企業(yè)自身的刑事責(zé)任，也稍有偏離責(zé)任主義的嫌疑，尤其是在企業(yè)職能分散化、體系龐雜化的當(dāng)下。出于對(duì)企業(yè)責(zé)任形式對(duì)責(zé)任主義的沖擊的矯正的考慮，企業(yè)合規(guī)也應(yīng)當(dāng)被賦予一定的刑罰意義。[7]

管理人常見的非法經(jīng)營(yíng)罪、集資詐騙罪、擅自設(shè)立金融機(jī)構(gòu)罪、操縱證券市場(chǎng)罪、非法吸收公眾存款罪，按照罪刑法定原則均可構(gòu)成單位犯罪。

基金管理人的單位犯罪一般是指單位具有監(jiān)督過(guò)失的情況。具體而言，就是在單位不知情的情況下，其工作人員實(shí)施了某種“法律規(guī)定為單位犯罪”的情形而必須追究單位自身的過(guò)失責(zé)任的情況。如管理人的某個(gè)事業(yè)部的業(yè)務(wù)人員利用公司合規(guī)計(jì)劃的不完備以及實(shí)施的缺陷對(duì)外以公司名義向不特定公眾非法吸收存款，擾亂金融秩序。此種場(chǎng)合，單位并沒(méi)有參與該員工的自然人犯罪行為，之所以要追究其刑事責(zé)任，是因?yàn)閱挝粚?duì)作為其建立勞動(dòng)關(guān)系的員工，具有防止其實(shí)施違法行為的選任、監(jiān)督責(zé)任。在單位沒(méi)有采取有效的選任、監(jiān)督措施，從而導(dǎo)致其工作人員在履行其單位業(yè)務(wù)工程中引起了應(yīng)當(dāng)受到法律處罰的犯罪行為時(shí)，在理論上就得追究單位自身的刑事責(zé)任[8]。應(yīng)當(dāng)說(shuō)明的是，單位要承擔(dān)監(jiān)督過(guò)失的責(zé)任，并不是只要單位的工作人員實(shí)施了法定的單位犯罪行為，單位就要對(duì)該行為承擔(dān)結(jié)果責(zé)任，而是一種推定的過(guò)失責(zé)任。當(dāng)有足夠的證據(jù)證明單位對(duì)其組成人員的業(yè)務(wù)行為已盡到了適當(dāng)?shù)谋O(jiān)督義務(wù)時(shí)，就可以免除其刑事責(zé)任。單位是否盡到了監(jiān)督責(zé)任，不應(yīng)僅僅是從單位代表或機(jī)關(guān)個(gè)人是否實(shí)際履行了監(jiān)督義務(wù)來(lái)考慮，還應(yīng)當(dāng)從單位是否建立了有效的監(jiān)督體制(通過(guò)合規(guī)計(jì)劃體現(xiàn))，并且該體制是否充分有效發(fā)揮作用來(lái)考慮。簡(jiǎn)而言之，應(yīng)從單位自身的制度、結(jié)果、政策等方面，客觀考慮單位是否具有監(jiān)督上的過(guò)失責(zé)任。

甲斐克則教授也認(rèn)為：守法計(jì)劃的真正落實(shí)一定會(huì)影響到法人刑事責(zé)任的議論，尤其是在過(guò)失犯罪的注意義務(wù)標(biāo)準(zhǔn)及兩罰規(guī)定中的選任、監(jiān)督義務(wù)的討論。[9]這也就意味著，監(jiān)督過(guò)失理論的適用，客觀上有助于單位通過(guò)多種手段積極履行監(jiān)督管理義務(wù)，確立安全管理體制。合規(guī)計(jì)劃的本質(zhì)就是如何運(yùn)用刑事手段推動(dòng)組織體進(jìn)行合規(guī)管理。

《內(nèi)部控制指引》第二十七條要求私募基金管理人應(yīng)對(duì)內(nèi)部控制制度的實(shí)施情況進(jìn)行定期和不定期的檢查、監(jiān)督及評(píng)價(jià)，并及時(shí)改進(jìn)發(fā)現(xiàn)的缺陷與問(wèn)題，確保內(nèi)部控制制度的有效實(shí)施。

從上面的例子，員工犯罪之所以得手，利用的就是單位人力資源、籌資業(yè)務(wù)、項(xiàng)目管理、資金運(yùn)營(yíng)、銷售業(yè)務(wù)、合同與法律事務(wù)管理、內(nèi)部審計(jì)等合規(guī)缺陷實(shí)施犯罪行為。這就需要單位從合規(guī)設(shè)計(jì)和合規(guī)執(zhí)行兩方面的缺陷入手，認(rèn)定并進(jìn)行整改。

(三)有效的合規(guī)計(jì)劃標(biāo)準(zhǔn)促進(jìn)公司治理改善減少或避免犯罪

有關(guān)合規(guī)計(jì)劃標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定散見于現(xiàn)有的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》以及《中央企業(yè)合規(guī)管理指引(試行)》中。

《聯(lián)邦組織量刑指南》建議在構(gòu)建有效的企業(yè)合規(guī)計(jì)劃時(shí)，應(yīng)考慮以下四個(gè)因素：

(1)組織的規(guī)模，如：針對(duì)不同規(guī)模企業(yè);

(2)因業(yè)務(wù)性質(zhì)而誘發(fā)某些犯罪的可能性，如：針對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)不同;

(3)組織的既往歷史，如：是否存在前科(民事或行政處罰);

(4)可適用的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，如：金融機(jī)構(gòu)。

此外，還規(guī)定了企業(yè)構(gòu)建有效的合規(guī)計(jì)劃的七項(xiàng)具體標(biāo)準(zhǔn)：

(1)企業(yè)應(yīng)建立合規(guī)政策和標(biāo)準(zhǔn)以防止犯罪行為發(fā)生，及時(shí)更新;

(2)制定企業(yè)高層人員監(jiān)督合規(guī)政策和標(biāo)準(zhǔn);

(3)企業(yè)不得聘用在盡職調(diào)查期間了解到具有犯罪前科記錄的高管;

(4)向所有員工有效普及企業(yè)的合規(guī)政策和標(biāo)準(zhǔn)，如：進(jìn)行員工培訓(xùn);

(5)采取合理措施，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)下的合規(guī)，例如利用監(jiān)測(cè)、審計(jì)系統(tǒng)來(lái)檢測(cè)員工的犯罪行為，建立違規(guī)舉報(bào)制度，讓員工舉報(bào)可能的違規(guī)行為;

(6)通過(guò)適當(dāng)?shù)膽徒錂C(jī)制始終嚴(yán)格執(zhí)行合規(guī)標(biāo)準(zhǔn);

(7)發(fā)現(xiàn)犯罪后，采取必要的合理措施來(lái)應(yīng)對(duì)犯罪行為，并預(yù)防類似行為發(fā)生，如修改完善合規(guī)計(jì)劃。

綜合以上國(guó)內(nèi)外的規(guī)定以及實(shí)踐，針對(duì)管理人的特點(diǎn)，我們不難發(fā)現(xiàn)：(1)一個(gè)依據(jù)相應(yīng)規(guī)范指引并結(jié)合自身情況制定的合規(guī)計(jì)劃可以從公司的組織體層面規(guī)范公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為;(2)該計(jì)劃可以覆蓋包括公司層級(jí)不同的員工、合作者在內(nèi)的內(nèi)外部利益相關(guān)者，從而立體地通過(guò)包括威懾、獎(jiǎng)懲機(jī)制在內(nèi)的多種方式促進(jìn)公司內(nèi)部的治理機(jī)制與實(shí)施的完善，最終減少或避免犯罪行為的發(fā)生。

四、代結(jié)語(yǔ)

隨著刑事法領(lǐng)域中內(nèi)部合規(guī)計(jì)劃研究的興起，以及出現(xiàn)的涉及管理人的單位犯罪案件，使我們有必要將管理人的刑事法律風(fēng)險(xiǎn)與合規(guī)計(jì)劃相聯(lián)系并探索一條在中國(guó)刑法及資本市場(chǎng)語(yǔ)境下的防范路徑。

在現(xiàn)有的刑事裁判文書中雖然鮮見直接引用內(nèi)部合規(guī)計(jì)劃從而認(rèn)定無(wú)罪或罪輕的案例，但在相關(guān)的裁判要旨中已經(jīng)可以依稀看到裁判者會(huì)考察管理人合規(guī)管理制度是否健全并有效執(zhí)行，如：合規(guī)教育的實(shí)施情況以及是否受到行政監(jiān)管措施等來(lái)綜合全案進(jìn)行定罪量刑。

雖然A股市場(chǎng)上僅有九鼎投資一家私募股權(quán)基金公司，但我相信，管理人通過(guò)不斷完善合規(guī)計(jì)劃在內(nèi)的自身內(nèi)控體系，履行嚴(yán)格的信息披露義務(wù)，提高企業(yè)增信能力和品牌公信力，面對(duì)資管新規(guī)的強(qiáng)監(jiān)管、經(jīng)濟(jì)去杠桿，開拓新的募資渠道，實(shí)現(xiàn)境內(nèi)外上市，其中不可或缺的一環(huán)就是防范企業(yè)刑事訴訟的法律風(fēng)險(xiǎn)，規(guī)范其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，以避免受到刑事追究，最大限度地減少損失。

參考文獻(xiàn)

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3.李本燦：《合規(guī)計(jì)劃的效度之維》，《南京大學(xué)法律評(píng)論》2014年第1期，228-229

4.中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)《私募基金登記備案常見問(wèn)題解答 》，2016年5月27日

5.《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》(巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì))，2005年4月29日

6.王昭武：《法秩序統(tǒng)一性視野下違法判斷的相對(duì)性》,《中外法學(xué)》2015年第1期，170

7.李本燦：《企業(yè)犯罪預(yù)防中國(guó)家規(guī)制向國(guó)家與企業(yè)共治轉(zhuǎn)型之提倡》，《政治與法律》2016年2期，60

8.黎宏：《刑事責(zé)任論》，清華大學(xué)出版社2001年版，70

9.〔日〕甲斐克則.守法計(jì)劃和企業(yè)的刑事責(zé)任〔M〕陳澤憲.刑事法前沿(第3卷).北京：中國(guó)人民公安大學(xué)出版社，2006，356

[1]中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì): 《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》起草說(shuō)明 3-4

[2]周振杰，賴祎婧:《合規(guī)計(jì)劃有效性的具體判斷：以英國(guó)SG案為例》, 《法律適用•司法案例》2018年第14期，112-113

[3]李本燦:《合規(guī)計(jì)劃的效度之維》,《南京大學(xué)法律評(píng)論》，2014年第1期，228-229

[4]中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)：《私募基金登記備案常見問(wèn)題解答》，2016年5月27日

[5]《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》(巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì))， 2005年4月29日

[6]王昭武：《法秩序統(tǒng)一性視野下違法判斷的相對(duì)性》，《中外法學(xué)》，2015年第1期，170

[7]李本燦：《企業(yè)犯罪預(yù)防中國(guó)家規(guī)制向國(guó)家與企業(yè)共治轉(zhuǎn)型之提倡》，《政治與法律》，2016年2期，60

[8]黎宏：《刑事責(zé)任論》，清華大學(xué)出版社2001年版，70

[9]〔日〕甲斐克則.守法計(jì)劃和企業(yè)的刑事責(zé)任〔M〕陳澤憲.刑事法前沿(第3卷).北京：中國(guó)人民公安大學(xué)出版社，2006，356