近期嘉善團隊接到私募機構的咨詢，希望詳細了解一下私募基金準入房地產(chǎn)行業(yè)有哪些具體要求?我們將借此機會重新梳理一下。

講到私募基金投資房地產(chǎn)行業(yè)的限制，不得不提到2017年2月14日中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(簡稱“基協(xié)”)發(fā)布的重磅文件-----《證券期貨經(jīng)營機構私募資產(chǎn)管理計劃備案管理規(guī)范第4號》(簡稱“備案管理規(guī)范第4號”)。

此規(guī)定的出臺系對黨中央、國務院關于房地產(chǎn)調(diào)控工作的指示精神的貫徹落實。依據(jù)基協(xié)發(fā)布的聲明，私募基金管理人開展私募投資基金業(yè)務，投資房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、項目的，參照《備案管理規(guī)范第4號》執(zhí)行。

同時，基協(xié)也將密切關注房地產(chǎn)類私募基金的運作情況，通過不定期發(fā)布或調(diào)整備案管理規(guī)范的形式，明確相關要求，提示合規(guī)風險，維護行業(yè)秩序。

截至2019年4月，“備案管理規(guī)范第4號”仍系指導房地產(chǎn)類私募基金備案的主要規(guī)范。基協(xié)未發(fā)布或調(diào)整該類規(guī)范內(nèi)容。

嘉善解讀

從實務角度看，“備案管理規(guī)范第4號”沒有一刀切的禁止私募基金投資房地產(chǎn)企業(yè)和項目。

1

私募基金產(chǎn)品架構設計

熱點城市+普通住宅地產(chǎn)項目+債權投資方式的產(chǎn)品架構屬于不予備案的禁止情形。

其中債權投資方式包括：

委托貸款;

嵌套投資信托計劃及其他金融產(chǎn)品;

受讓信托受益權及其他資產(chǎn)收(受)益權;

以名股實債的方式受讓房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)股權等。

2

房地產(chǎn)私募基金投資方式白名單

私募基金可以投資通過標準化債券和股票、以及股權方式投資房地產(chǎn)企業(yè)和項目。

3

私募基金資金用途限制

向房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)提供融資不得用于支付土地出讓價款或補充流動資金。不得直接或間接為各類機構發(fā)放首付貸等違法違規(guī)行為提供便利。

4

穿透原則、信息披露及資金監(jiān)管原則

私募基金管理人應當：

(1)依據(jù)勤勉盡責的受托義務要求，履行向下穿透審查義務，即向底層資產(chǎn)進行穿透審查，以確定受托資金的最終投資方向符合《備案管理規(guī)范第4號》的要求。

(2)向投資者充分披露融資方、項目情況、擔保措施等信息。

(3)完善資金賬戶管理、支付管理流程，加強資金流向持續(xù)監(jiān)控，防范資金被挪用于支付合同約定資金用途之外的其他款項。

文章 | 嘉善私募金融部

編輯 | 喬嬌嬌