【原標(biāo)題：基金倉(cāng)位上升費(fèi)率調(diào)整 券商集合私募策略操作管理】財(cái)金網(wǎng)消息 1

致使管理人變更的原因

原因一：管理人失聯(lián)

據(jù)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)數(shù)據(jù)顯示，私募基金首例更換管理人屬于中隆華夏（北京）投資基金管理有限公司。由于該機(jī)構(gòu)2018年4月1日被協(xié)會(huì)列為失聯(lián)名單，之后又被注銷(xiāo)，導(dǎo)致投資人已購(gòu)買(mǎi)的“堯舜禹基金”無(wú)法兌付。

由于投資人和包括基金托管方、項(xiàng)目方、擔(dān)保方均不存在直接的合同關(guān)系，因此如果基金管理人因?yàn)槭?lián)缺位的話，投資人后續(xù)處理基金項(xiàng)目事宜會(huì)非常困難。因此當(dāng)務(wù)之急需要選一位新的管理人。

我們來(lái)看一下具體的操作流程：

《基金法》規(guī)定基金份額持有人大會(huì)由基金管理人召集，基金管理人未按規(guī)定召集或者不能召開(kāi)的，由基金托管人召集。

大家都知道在變更系統(tǒng)操作時(shí)是需要原管理人登錄系統(tǒng)的，在原管理人失聯(lián)的情況下，通過(guò)以上方法（國(guó)內(nèi)首例），所有資料都準(zhǔn)備齊全后報(bào)給中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)，協(xié)會(huì)當(dāng)時(shí)也予以了通過(guò)。

而在順利更換基金管理人后，按照約定，新的基金管理人開(kāi)始有序進(jìn)行清算、追繳基金財(cái)產(chǎn)、進(jìn)行訴訟仲裁等事務(wù)。

原因二：集團(tuán)業(yè)務(wù)規(guī)劃調(diào)整

一些在同一集團(tuán)旗下的管理人互變的原因，主要有以下兩種：

1、集團(tuán)業(yè)務(wù)調(diào)整，合并同類(lèi)管理人

由于歷史遺留問(wèn)題，同一實(shí)際控制人名下可能有兩家同類(lèi)型的管理人（現(xiàn)在基本已經(jīng)不行），因此之前有多登記的情形，為了業(yè)務(wù)的整合，會(huì)減少一些同一類(lèi)型的管理人，因此更換管理人。

2、第二種情況是，專(zhuān)業(yè)化經(jīng)營(yíng)。

根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第二十二條，以及中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》等相關(guān)自律規(guī)則，私募基金管理人只可備案與本機(jī)構(gòu)已登記業(yè)務(wù)類(lèi)型相符的私募基金，不可管理與本機(jī)構(gòu)已登記業(yè)務(wù)類(lèi)型不符的私募基金；同一私募基金管理人不可兼營(yíng)多種類(lèi)型的私募基金管理業(yè)務(wù)。

例如，有些股權(quán)類(lèi)的管理人可能會(huì)把一些債權(quán)的項(xiàng)目轉(zhuǎn)移到其他類(lèi)管理人的名下以符合協(xié)會(huì)的要求。

此種情況下，由于原來(lái)的管理人還在，所以可以由管理人召開(kāi)份額持有人大會(huì)，并需要出具相關(guān)同意變更函。有部分管理人為了公證、公開(kāi)、公平的特別全程請(qǐng)了公證機(jī)構(gòu)進(jìn)行公證。

原因三：管理人破產(chǎn)

在破產(chǎn)制度較為完善的各個(gè)國(guó)家的破產(chǎn)程序中，更換破產(chǎn)管理人由法院或破產(chǎn)管理人的選任主體作為更換主體。例如美國(guó)《聯(lián)邦破產(chǎn)法》規(guī)定了聯(lián)邦受托人可以解任破產(chǎn)管理人，法院在舉行聽(tīng)證會(huì)之后也可以解任破產(chǎn)管理人。日本《破產(chǎn)法》也規(guī)定了法院可以依職權(quán)撤換破產(chǎn)管理人，也可以根據(jù)債權(quán)人會(huì)議的決議撤換破產(chǎn)管理人。

我國(guó)在2007年頒布施行的《企業(yè)破產(chǎn)法》中明確規(guī)定破產(chǎn)管理人由人民法院指定。在具體選任方式上，最高人民法院《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件指定管理人的規(guī)定》規(guī)定了隨機(jī)選任、競(jìng)爭(zhēng)選任、清算組轉(zhuǎn)任以及主管部門(mén)推薦四種方式。具體的在這里不再贅述。

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變更管理人需要準(zhǔn)備的材料

1、原管理人與托管協(xié)商確認(rèn)同意變更函

2、份額持有人大會(huì)決議文件（《征詢意見(jiàn)函》）

3、重新簽署的《基金合同》

4、新管理人對(duì)投資人的全套適當(dāng)性募集流程文檔

5、原管理人蓋章的承諾函

6、《變更事項(xiàng)生效公告》

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協(xié)會(huì)系統(tǒng)管理人變更流程及時(shí)間

*舉例為原管理人在線的情況，如果是失聯(lián)的情況請(qǐng)參照我們之前梳理的步驟。

注：文中“預(yù)計(jì)時(shí)間”僅做參考，以實(shí)際情況為準(zhǔn)

一、發(fā)起變更

確認(rèn)變更意向后，原管理人根據(jù)原《基金合同》約定發(fā)起變更流程。

例如：原《基金合同》約定“非因法律、法規(guī)及有關(guān)政策發(fā)生變化的原因而導(dǎo)致合同變更時(shí)，須先經(jīng)基金管理人和基金托管人協(xié)商一致，并按照本合同約定召開(kāi)基金份額持有人大會(huì)決議通過(guò)或基金份額持有人以書(shū)面形式一致表示同意，可對(duì)本合同內(nèi)容進(jìn)行變更”，則分為兩步處理：

1、原管理人與托管協(xié)商，確認(rèn)同意變更；

2、原管理人召開(kāi)份額持有大會(huì)并簽署決議文件；或者，由原管理人發(fā)送《征詢意見(jiàn)函》至所有份額持有人，再有所有份額持有人出具書(shū)面同意。

涉及材料：

1、托管同意變更管理人書(shū)面確認(rèn)函

2、托管對(duì)份額持有人大會(huì)決議文件蓋章版

預(yù)計(jì)時(shí)間：3個(gè)工作日

二、重新簽署基金合同

管理人變更涉及到《基金合同》當(dāng)事人主體發(fā)生變更，需要基金投資人與新的管理人重新簽署《基金合同》。新的管理人應(yīng)根據(jù)法規(guī)要求完成適當(dāng)性募集流程與非居民金融賬戶識(shí)別工作。

涉及材料：

1、重新簽署的《基金合同》

2、簽署變更管理人協(xié)議

預(yù)計(jì)時(shí)間：5個(gè)工作日

三、提交系統(tǒng)

1、  原管理人登錄ambers系統(tǒng)（https://ambers.amac.org.cn），在“產(chǎn)品備案”欄目下選擇“產(chǎn)品重大變更”，點(diǎn)擊“基金業(yè)務(wù)變更”選擇需要進(jìn)行變更的產(chǎn)品，進(jìn)入修改頁(yè)面。

2、在“管理人信息”頁(yè)簽點(diǎn)擊“變更”按鈕，點(diǎn)擊“新增管理人”按鈕添加新管理人，并將新管理人設(shè)置為信息填報(bào)人，并在頁(yè)簽?zāi)┨顚?xiě)變更時(shí)間、簡(jiǎn)述變更內(nèi)容，點(diǎn)擊“下一步”。

溫馨提示：我們發(fā)現(xiàn)在該步驟，協(xié)會(huì)系統(tǒng)會(huì)自動(dòng)校驗(yàn)產(chǎn)品類(lèi)型與新增管理人的業(yè)務(wù)類(lèi)型是否匹配，若該基金為證券類(lèi)產(chǎn)品，而新增管理人的業(yè)務(wù)類(lèi)型為股權(quán)、創(chuàng)業(yè)類(lèi)，則無(wú)法進(jìn)行下一步。

我們之前舉例為股權(quán)類(lèi)中債權(quán)產(chǎn)品轉(zhuǎn)到其他類(lèi)是可以的，證券類(lèi)轉(zhuǎn)到股權(quán)類(lèi)就很明顯不能勝任是無(wú)法實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)換的，這個(gè)請(qǐng)大家注意。

另外紅色字體說(shuō)明也說(shuō)得挺明白了大家留意：

1、基金管理人發(fā)生變更的，點(diǎn)擊頁(yè)簽下方的“變更”按鈕，將更新條款后的新簽署的基金合同（或合伙協(xié)議、公司章程）添加至“基金合同/合伙協(xié)議/公司章程”處（無(wú)需刪除原基金合同）。

2、沒(méi)有新簽署基金合同（或合伙協(xié)議、公司章程）的不必重新上傳。

通過(guò)與新管理人簽署委托管理協(xié)議的，請(qǐng)將新簽署的委托管理協(xié)議添加至“委托管理協(xié)議”處（無(wú)需刪除原委托管理協(xié)議）。

3、請(qǐng)將涉及管理人變更的決議文件上傳至“變更管理人相關(guān)決議”處。

發(fā)起基金業(yè)務(wù)變更申請(qǐng)的管理人應(yīng)通知變更后的管理人（既包括新增的新管理人、也包括刪除的原管理人）登錄系統(tǒng)，通過(guò)“產(chǎn)品備案”項(xiàng)下的“管理人變更接受”功能確認(rèn)變更信息。協(xié)會(huì)將在變更后的管理人全部確認(rèn)后開(kāi)始受理本次變更申請(qǐng)。

3、在“相關(guān)上傳附件”頁(yè)簽點(diǎn)擊“變更”按鈕，在“基金合同”處上傳投資人與新管理人簽署的《基金合同》，在“變更管理人相關(guān)決議”處上傳同意變更的份額持有人大會(huì)決議文件與托管出具的書(shū)面回執(zhí)，在“信息變更承諾函”處上傳原管理人蓋章的承諾函。

4、如基金有其他信息發(fā)生變更，也需在對(duì)應(yīng)的頁(yè)簽下進(jìn)行修改。填寫(xiě)所有變更內(nèi)容后，點(diǎn)擊“提交”按鈕，如有提示根據(jù)提示內(nèi)容修改再提交。

5、新管理人登錄本機(jī)構(gòu)ambers平臺(tái)，進(jìn)入“產(chǎn)品備案”項(xiàng)下“管理人變更接收”，點(diǎn)擊“接收”按鈕。

6、  管理人均在系統(tǒng)中接收變更事項(xiàng)后，申請(qǐng)將成功提交至基金業(yè)協(xié)會(huì)后臺(tái)辦理。

預(yù)計(jì)時(shí)間：1個(gè)工作日

四、等待審核，通過(guò)后出具生效公告

1、基金管理人變更屬于基金重大變更事項(xiàng)，協(xié)會(huì)后臺(tái)審核時(shí)間可能耗時(shí)較長(zhǎng)，管理人需要耐心等待。審核期間，如果有需要補(bǔ)正的材料，協(xié)會(huì)也會(huì)通過(guò)系統(tǒng)反饋，管理人應(yīng)當(dāng)留意，時(shí)常登錄系統(tǒng)查看。

協(xié)會(huì)審核通過(guò)后，就可以在新管理人的系統(tǒng)中查詢到該基金的信息了。此時(shí)“產(chǎn)品重大變更”欄目顯示狀態(tài)如下：

2、協(xié)會(huì)審核通過(guò)后，新管理人應(yīng)出具《變更事項(xiàng)生效公告》說(shuō)明變更生效日期與相關(guān)事項(xiàng)，并發(fā)送給投資人與托管、外包機(jī)構(gòu)。

預(yù)計(jì)時(shí)間：10~15個(gè)工作日

五、費(fèi)用結(jié)清

變更事項(xiàng)生效后，托管機(jī)構(gòu)的基金會(huì)計(jì)根據(jù)生效日期劃斷新舊管理人管理費(fèi)、增值稅金額，將生效日前的管理費(fèi)與增值稅劃付給原管理人。生效日起，計(jì)提的管理費(fèi)歸屬與新管理人，計(jì)提的增值稅應(yīng)該由新管理人進(jìn)行代繳。

預(yù)計(jì)時(shí)間：1個(gè)工作日

六、賬戶變更

1、托管戶變更

目前在券商托管開(kāi)立托管賬戶多以托管機(jī)構(gòu)的證件信息申請(qǐng)，若變更管理人的過(guò)程中托管不變，則無(wú)需辦理賬戶變更手續(xù)，可以省略該步驟。

如若基金的托管賬戶是使用管理人的證件信息申請(qǐng)開(kāi)立的（銀行托管時(shí)常采用），則需聯(lián)絡(luò)托管戶的開(kāi)戶行辦理賬戶主體變更手續(xù)，或者更換托管戶。

更換托管戶期間會(huì)影響到交易，基金持有倉(cāng)位必須全部平倉(cāng)，再將所有基金資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到新的托管戶上。

預(yù)計(jì)時(shí)間：5個(gè)工作日

2、股東卡、交易賬戶變更

完成托管戶變更手續(xù)后，新管理人就可以憑新的產(chǎn)品備案函聯(lián)系證券、期貨經(jīng)紀(jì)商進(jìn)行交易賬戶的信息變更了。在辦理證券資金賬戶變更前，應(yīng)先聯(lián)系托管辦理股東卡的信息變更，憑變更后的回單才能進(jìn)行證券資金賬戶變更。目前產(chǎn)品戶股東卡的信息變更需要去中證登臨柜辦理（臨柜目前僅限上海、深圳、北京），建議管理人提前與托管機(jī)構(gòu)協(xié)商人員的安排。

預(yù)計(jì)時(shí)間：股東卡變更 5個(gè)工作日；交易賬戶變更 2個(gè)工作日

3、三方關(guān)聯(lián)

將新的交易賬戶與托管戶進(jìn)行三方關(guān)聯(lián)。

預(yù)計(jì)時(shí)間：1~2個(gè)工作日

七、變更完成

完成以上所有流程后，新管理人正式開(kāi)始管理運(yùn)作基金了。

整個(gè)周期1.5個(gè)月-3個(gè)月不等，一般是一個(gè)月左右。

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其他注意事項(xiàng)

1、有小伙伴遇到變更前管理人一共就兩支產(chǎn)品且是自有資金投資的不存在外部投資者，所以變更到新的管理人名下。

協(xié)會(huì)可能會(huì)反饋兩個(gè)問(wèn)題：1.請(qǐng)說(shuō)清兩家管理人的關(guān)系，是否存在關(guān)聯(lián)且為何換到新的管理人的情況說(shuō)明；2.針對(duì)其中未清盤(pán)的產(chǎn)品出具基金合同變更說(shuō)明函。

2、管理人變更屬于基金的重大變更事項(xiàng)，我們?cè)诖颂嵝炎兏芾砣藨?yīng)慎重考慮，有正當(dāng)、合理的理由，而非出于保殼目的。

舉個(gè)例子，管理人業(yè)務(wù)類(lèi)型變更為股權(quán)創(chuàng)業(yè)類(lèi)后不能繼續(xù)管理證券類(lèi)基金，根據(jù)協(xié)會(huì)要求，業(yè)務(wù)類(lèi)型不符的產(chǎn)品在存續(xù)期內(nèi)只能辦理贖回不能進(jìn)行申購(gòu)，且原合同到期后無(wú)法延期。此時(shí)，出于保護(hù)投資者利益目的，將產(chǎn)品變更至關(guān)聯(lián)的證券類(lèi)管理人名下以便基金長(zhǎng)期運(yùn)作、擴(kuò)大規(guī)模，屬于正當(dāng)理由。

3、辦理變更管理人的整個(gè)流程耗時(shí)較長(zhǎng)，建議管理人提前與相關(guān)方協(xié)調(diào)，合理安排時(shí)間。尤其是在辦理賬戶變更時(shí)可能導(dǎo)致短期無(wú)法交易，影響產(chǎn)品收益，管理人應(yīng)與投資人提前做好溝通。

4、曾有管理人問(wèn)筆者，如果在變更管理人同時(shí)想換托管如何處理？

筆者的建議是如果時(shí)間較為緊張，可以采用將原產(chǎn)品做清盤(pán)處理并發(fā)行一只新產(chǎn)品，兩個(gè)流程同步進(jìn)行或許可以節(jié)省更多時(shí)間。