皇臺酒業(yè)(下稱：*ST皇臺，代碼：000995.SZ )曾是西北地區(qū)最大的白酒、葡萄酒制造企業(yè)之一，曾與茅臺比肩。2000年在深交所上市，近年來由于公司產(chǎn)品缺乏競爭力，加之營運資金短缺，債務(wù)負擔沉重，公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力不斷下滑，去年初，更是在盤點中發(fā)現(xiàn)丟了價值6700萬元的庫存成品酒。已經(jīng)多次被退市風險警示，正處于保殼邊緣。

為了保殼，*ST皇臺準備將其持有的甘肅唐之彩69.55%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大股東上海厚豐，交易價格為1.57億元，全部以現(xiàn)金支付。而1月2日晚一則公告顯示其重組的不確定性。

公告中稱，上海厚豐尚未支付轉(zhuǎn)讓價款1.57億元。

并且，上海厚豐已經(jīng)被納入失信被執(zhí)行人名單，其股份存在被質(zhì)押、被司法凍結(jié)及司法輪候凍結(jié)等資產(chǎn)受限情形，是不是能籌措交易資金完成重組存在不確定性。如果上海厚豐最終不能籌集交易資金，這一次重大資產(chǎn)重組存在無法順利實施完畢或被終止的風險。

更甚者是，上海厚豐提供的《借款協(xié)議》顯示，其自出資款來源于深圳市云柜網(wǎng)絡(luò)有限公司(下稱“云柜網(wǎng)絡(luò)”)將向上海厚豐提供人民幣3.07億元借款，而云柜網(wǎng)絡(luò)與*ST皇臺存在交集。天眼查數(shù)據(jù)顯示，趙忠義持有云柜網(wǎng)絡(luò)70%的股份，并擔任深圳中幼教育董事職務(wù)，而深圳中幼也是*ST皇臺籌劃重組的標的公司。

層層迷霧下，*ST皇臺的保殼行動連續(xù)被監(jiān)管關(guān)注。

保殼遇阻

昔日在西北稱霸一方的皇臺酒，近幾年的經(jīng)營狀況并不十分理想。2016年、2017年*ST皇臺的凈利潤分別為-1.27億元、-1.88萬元。

根據(jù)規(guī)則，由于*ST皇臺2016年、2017年連續(xù)兩個會計年度經(jīng)審計的凈利潤均為負值，且2017年期末凈資產(chǎn)為負值，深交所于2018年5月3日起對公司股票交易實行退市風險警示，股票簡稱由“皇臺酒業(yè)”變更為“*ST皇臺”。

然而，2018年，公司經(jīng)營情況依然沒有改變，1-11月實現(xiàn)營業(yè)收入2,173.81萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤為-5,146.84萬元。

為擺脫經(jīng)營困境，*ST皇臺擬剝離近年來持續(xù)虧損的葡萄酒業(yè)務(wù)資產(chǎn)。

*ST皇臺也表示，“上市公司葡萄酒業(yè)務(wù)近年來持續(xù)虧損，短期內(nèi)難以實現(xiàn)扭虧為盈，該部分資產(chǎn)并非上市公司優(yōu)良資產(chǎn)，短期內(nèi)難以在市場上尋找到合適的第三方承接該部分資產(chǎn)。”

于是，*ST皇臺大股東上海厚豐只能出手自救保殼。

*ST皇臺與葡萄酒業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)主要包括土地、房屋、機器設(shè)備以及子公司涼州皇臺，為縮短交易時間，此次剝離工作分三步實施，首先，對外轉(zhuǎn)讓涼州皇臺100%的股權(quán)，該項交易已經(jīng)股東大會批準并已實施完畢。

其次，將上市公司與葡萄酒業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)整合注入甘肅唐之彩，目前，主要資產(chǎn)已完成過戶，整合工作基本完成。最后，在完成上述工作的基礎(chǔ)上，對外轉(zhuǎn)讓甘肅唐之彩69.5525%的股權(quán)。

目前，前兩步工作已經(jīng)完成，第三步也已經(jīng)公示《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿)》，其中顯示皇臺酒業(yè)擬將其持有的甘肅唐之彩69.5525%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予上海厚豐，交易價格為15,719.37萬元，交易對價全部以現(xiàn)金方式進行支付。本次交易完成后，皇臺酒業(yè)將持有甘肅唐之彩30%的股權(quán)，上海厚豐將持有甘肅唐之彩70%的股權(quán)。

接下來并未如愿開展，1月2日晚公告中稱，上海厚豐或其指定第三方應(yīng)于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日(即2018年12月25日)起5個工作日內(nèi)向公司一次性全額支付轉(zhuǎn)讓價款1.57億元，但至今仍未支付。

*ST皇臺已被實施退市風險警示和其他風險警示，如果公司2018年度經(jīng)審計的凈利潤繼續(xù)為負值，或凈資產(chǎn)繼續(xù)為負值，公司股票將被暫停上市。

值得注意的是，甘肅唐之彩成立于2018年11月19日，其尚未取得從事葡萄酒生產(chǎn)銷售所需的各項經(jīng)營資質(zhì)，也未實際開展生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)。

資金成謎

上海厚豐是否有能力支付這1.57億元轉(zhuǎn)讓款呢？

2018年11月14日公告稱，上海厚豐因“有履行能力而拒不履行”北京市第二中級人民法院的生效法律文書，被執(zhí)行法院北京市東城區(qū)人民法院納入失信被執(zhí)行人名單。與此同時，上海厚豐持有的*ST皇臺3477萬股股份于2017年9月被北京市高院司法凍結(jié)，此后被上海市第二中院輪候凍結(jié)。

*ST皇臺表示，其已向上海厚豐核實上述相關(guān)情況，但上海厚豐回復稱，尚未收到相關(guān)司法裁定書、失信決定書以及所持公司股份被司法凍結(jié)、輪候凍結(jié)的相關(guān)執(zhí)行裁定書。而早在2018年9月25日，上海厚豐還因違反“限高令”而被上海市第二中級人民法院列入失信被執(zhí)行人名單。

也就是說，上海厚豐已經(jīng)被納入失信被執(zhí)行人名單，其股份存在被質(zhì)押、被司法凍結(jié)及司法輪候凍結(jié)等資產(chǎn)受限情形。

深交所也詢問本次重組的資金來源，上市公司的回復公告顯示，上海厚豐提供了《借款協(xié)議》，《借款協(xié)議》顯示，深圳市云柜網(wǎng)絡(luò)有限公司將向上海厚豐提供人民幣3.07億元借款，借款年利率為6%，借款期限為2018年12月27日至2019年12月26日。

天眼查顯示，趙忠義持有云柜網(wǎng)絡(luò)70%的股份，并擔任深圳中幼教育董事職務(wù)，而深圳中幼也是*ST皇臺籌劃重組的標的公司。

*ST皇臺自2017年起擬以2.5億元收購深圳市中幼國際教育科技有限公司控股權(quán)，國務(wù)院11月15日下發(fā)《關(guān)于學前教育深化改革規(guī)范發(fā)展的若干意見》，提出上市公司不得通過股票市場融資投資營利性幼兒園，不得通過發(fā)行股份或支付現(xiàn)金等方式購買營利性幼兒園資產(chǎn)，而幼兒園投資運營恰恰是中幼國際核心業(yè)務(wù)板塊之一。

2018年12月12日，*ST皇臺披露《關(guān)于繼續(xù)推進重大資產(chǎn)重組事項的進展公告》稱前次重組仍在進展過程中。深圳中幼重組事項已籌劃17個月，但至今未見實質(zhì)性進展。

深交所繼續(xù)詢問，稱在上次回函中僅披露控股股東支付本次重組交易對價的資金來源于云柜網(wǎng)絡(luò)，仍未披露相關(guān)資金的最終來源。要求穿透披露交易對手方的資金最終來源，直至披露到來源于相關(guān)主體的自有資金(除股東投資款外)、經(jīng)營活動獲得資金或銀行貸款，并說明相關(guān)主體是否與前次重組標的深圳中幼教育存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，控股股東與云柜網(wǎng)絡(luò)的借款協(xié)議背后是否存在與前次重組相關(guān)的協(xié)議安排，是否存在利益輸送以及其他損害中小投資者合法權(quán)益的情形。

記者致電*ST皇臺董秘辦，電話未接通。