千龍網(wǎng)北京1月3日訊近日，針對哈藥股份辦理重組停牌事項(xiàng)不審慎、風(fēng)險揭示不充分，重組主要推動者中信資本推進(jìn)工作不審慎，收購人中信資本違反前期承諾、前后信息披露不一致等違規(guī)行為，上交所對哈藥股份、哈藥集團(tuán)、中信資本及相關(guān)責(zé)任人予以通報批評。

哈藥股份辦理重組停牌事項(xiàng)不審慎、風(fēng)險揭示不充分

公告顯示，2017年9月28日，哈藥股份因控股股東哈藥集團(tuán)籌劃股權(quán)變更事項(xiàng)申請停牌。10月19日，哈藥股份公告稱，其控股子公司哈藥集團(tuán)人民同泰醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱人民同泰）正在籌劃資產(chǎn)購買的重大事項(xiàng)，對公司和人民同泰均構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，公司進(jìn)入重組停牌程序。

2018年2月15日，哈藥股份公告稱，由于人民同泰“預(yù)計無法在短時間內(nèi)籌措到足夠規(guī)模的資金，無法滿足交易進(jìn)程的需求”，公司將替代人民同泰作為交易主體，按照哈藥集團(tuán)有關(guān)安排，認(rèn)購美國上市公司GNC Holdings，Inc．（以下簡稱GNC）發(fā)行的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。同時，因相關(guān)交易未達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，公司終止了重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

上交所認(rèn)為，人民同泰系哈藥股份控股子公司，哈藥股份進(jìn)入重組停牌程序時，理應(yīng)充分評估人民同泰作為交易主體的資金實(shí)力，并就該等事項(xiàng)對公司重組進(jìn)程的影響及早作出審慎判斷。但哈藥股份未能審慎決策，在人民同泰作為交易主體的資質(zhì)存在重大不確定性、可能對重組后續(xù)推進(jìn)產(chǎn)生重大影響的情況下，貿(mào)然啟動重大資產(chǎn)重組停牌，導(dǎo)致哈藥股份和人民同泰股票停牌近5個月；后又變更交易主體，且因最終實(shí)施的交易未達(dá)重組標(biāo)準(zhǔn)而終止重組。哈藥股份辦理重組停牌事項(xiàng)不審慎，嚴(yán)重影響了哈藥股份和人民同泰股票的正常交易秩序。

此外，人民同泰“因無法在短時間內(nèi)籌措到足夠規(guī)模的資金，無法滿足交易進(jìn)程的需求”屬于長期存在的客觀事實(shí)，并非不可預(yù)知的突發(fā)性事項(xiàng)，哈藥集團(tuán)和哈藥股份應(yīng)當(dāng)對上述事項(xiàng)可能導(dǎo)致重組終止的風(fēng)險進(jìn)行充分提示。但哈藥集團(tuán)和哈藥股份從未在重組進(jìn)展公告中揭示相關(guān)風(fēng)險，遲至停牌近5個月后才以上述事項(xiàng)為由更換交易主體，相關(guān)信息披露不及時。

重組主要推動者中信資本推進(jìn)工作不審慎

公告顯示，2017年9月7日、12月13日，在人民同泰和哈藥股份實(shí)施上述重大資產(chǎn)重組過程中，中信資本經(jīng)公司控股股東哈藥集團(tuán)口頭授權(quán)，向GNC提交了第一輪、第二輪投標(biāo)建議書。2018年2月11日，中信資本派出的時任哈藥集團(tuán)董事信躍升取得哈藥集團(tuán)正式授權(quán)，并簽署收購GNC相關(guān)協(xié)議。

上交所認(rèn)為，中信資本作為具有海外并購經(jīng)驗(yàn)的市場機(jī)構(gòu)，對本次重組交易起到了主要推進(jìn)作用，對交易啟動、股票停復(fù)牌和重組推進(jìn)具有重要影響。但中信資本未能審慎盡職，在人民同泰作為交易主體的資信存在重大不確定性、可能對重組后續(xù)進(jìn)程產(chǎn)生重大影響的情況下，貿(mào)然推動公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序，導(dǎo)致哈藥股份和人民同泰股票停牌近5個月后因最終實(shí)施的交易未達(dá)重組標(biāo)準(zhǔn)而終止本次重組，嚴(yán)重影響公司和人民同泰股票的正常交易秩序。

收購人中信資本違反前期承諾，前后信息披露不一致

2017年6月6日，哈藥股份披露控股股東哈藥集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)變動公告。公告顯示，中信資本通過下屬公司CITICCapital Platform Investment Limited收購WP IcelandInvestment Limited全部股權(quán)，取得WP Iceland Investment Limited持有的哈藥集團(tuán)22.5%股權(quán)，持有哈藥集團(tuán)股權(quán)比例從22.5%提升至45%，與公司原實(shí)際控制人哈爾濱市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱哈爾濱國資委）持股比例相同。

2017年6月8日，哈藥股份披露，中信資本確認(rèn)并認(rèn)可哈爾濱國資委作為哈藥集團(tuán)及下屬上市公司的實(shí)際控制人，中信資本不謀求對哈藥集團(tuán)及下屬上市公司的實(shí)際控制權(quán)。

同年9月28日，哈藥股份公告稱，控股股東哈藥集團(tuán)籌劃股權(quán)變更事項(xiàng)。同年12月28日，哈藥股份公告稱，中信資本擬通過黑龍江中信資本醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱中信資本醫(yī)藥）對哈藥集團(tuán)實(shí)施增資并認(rèn)購哈藥集團(tuán)新增注冊資本15億元。增資完成后，中信資本將通過下屬公司CITIC Capital IcelandInvestment Limited、WP Iceland Investment Limited和中信資本醫(yī)藥共計持有哈藥集團(tuán)60.86%的股權(quán)，間接控制哈藥股份46%股權(quán)，成為哈藥股份及其控股子公司人民同泰間接控股股東；中信資本通過下屬的中信資本股權(quán)投資（天津）股份有限公司向公司及人民同泰股東發(fā)出全面收購要約。2018年6月23日，哈藥股份公告稱，由于哈爾濱國資委決定終止本次哈藥集團(tuán)增資擴(kuò)股事項(xiàng)，中信資本終止對哈藥集團(tuán)增資并取消前述要約收購事項(xiàng)。

上交所認(rèn)為，中信資本作為上市公司收購人，應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，審慎作出公開承諾，并予以嚴(yán)格履行。中信資本關(guān)于不謀求哈藥集團(tuán)及其下屬上市公司控制權(quán)的公開承諾，對投資者投資決策影響重大，但中信資本卻在公開承諾后短期內(nèi)籌劃取得哈藥集團(tuán)及其下屬上市公司控制權(quán)，構(gòu)成信息披露前后不一致，影響投資者預(yù)期。

上交所認(rèn)為，哈藥股份辦理重大資產(chǎn)重組停牌事項(xiàng)不審慎、風(fēng)險揭示不充分，影響了投資者的知情權(quán)和合理預(yù)期，其行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1條、第2.3條、第7.5條及《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》第四條等有關(guān)規(guī)定。哈藥集團(tuán)作為本次交易總牽頭方，對哈藥股份上述停復(fù)牌辦理及信息披露違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，其行為違反了《股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.1條等有關(guān)規(guī)定。

中信資本作為收購人對交易啟動、股票停復(fù)牌和重組推進(jìn)具有重要影響，但其未能審慎盡職，在交易主體資信存在不確定性的情況下，貿(mào)然推動哈藥股份進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌，導(dǎo)致哈藥股份和人民同泰股票停牌近5個月后因最終實(shí)施的交易未達(dá)重組標(biāo)準(zhǔn)而終止本次重組。同時，中信資本前期收購哈藥集團(tuán)股權(quán)時，已公開公告明確不謀求哈藥集團(tuán)及公司控制權(quán)，但僅隔4個月后即籌劃取得控制權(quán)事項(xiàng)，其行為違反了其前期公開承諾，短期內(nèi)前后信息披露明顯不一致，嚴(yán)重影響了投資者有關(guān)公司控制權(quán)狀態(tài)的合理預(yù)期。中信資本上述行為違反了《股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.1條、第2.22條等有關(guān)規(guī)定。

時任哈藥集團(tuán)董事長張利君作為哈藥集團(tuán)主要負(fù)責(zé)人，中信資本派出的時任哈藥集團(tuán)董事信躍升作為相關(guān)交易的重要參與者和推進(jìn)者，對哈藥股份上述停復(fù)牌辦理及信息披露違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，其行為違反了《股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.1條等有關(guān)規(guī)定。時任哈藥股份董事長張鎮(zhèn)平作為上市公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，未能勤勉盡責(zé)，對公司的違規(guī)行為亦負(fù)有責(zé)任，其行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定，上交所決定對哈藥集團(tuán)股份有限公司及其時任董事長張鎮(zhèn)平，哈藥集團(tuán)股份有限公司控股股東哈藥集團(tuán)有限公司及其時任董事長張利君、時任董事信躍升，收購人中信資本控股有限公司予以通報批評。