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5月9日晚間，A股上市公司金證股份(600446)發(fā)布的一則公告，在期貨圈刷屏。

公告顯示，金證股份正在籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買上海文華財經(jīng)資訊股份有限公司（下稱文華財經(jīng)）90.97%股權(quán)事項，同時募集配套資金。公司股票將于2023年5月10日（星期三）開市起開始停牌，預(yù)計停牌時間不超過10個交易日。

文華財經(jīng)兩次沖擊IPO無果

文華財經(jīng)系頭部期貨軟件商。公開資料顯示，截至2021年年末，文華財經(jīng)與國內(nèi)139家期貨公司合作，占國內(nèi)期貨公司總數(shù)的92.67%。截至2021年12月，文華財經(jīng)PC端交易軟件的月活躍用戶數(shù)（MAU）為58.19萬人，移動端隨身行軟件的月活躍用戶數(shù)（MAU）為150.94萬人。

2015年以來，文華財經(jīng)曾兩次沖擊A股IPO，但均未能叩開資本市場大門。

文華財經(jīng)的第一次IPO之旅要追溯到2015年，當(dāng)年11月，文華財經(jīng)首次報送創(chuàng)業(yè)板IPO申請資料。不過，在經(jīng)歷兩年多的漫長等待后，2018年4月，深交所決定終止審查，文華財經(jīng)此次創(chuàng)業(yè)板IPO闖關(guān)失敗。

2021年6月，文華財經(jīng)再次遞交招股書，擬沖刺創(chuàng)業(yè)板IPO。2022年6月，文華財經(jīng)申請撤回發(fā)行上市申請文件，深交所決定終止對其首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的審核。文華財經(jīng)第二次IPO也無果而終。

金證股份昨晚發(fā)布的公告顯示，本次交易事項尚處于籌劃階段，公司目前正與交易意向方接洽，初步確定的交易對方包括尚守哲、大連經(jīng)一卓遠(yuǎn)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱大連經(jīng)一）、蘇州中新興富新興產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱蘇州中新）、上海經(jīng)一投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱上海經(jīng)一）、上海興富創(chuàng)業(yè)投資管理中心（有限合伙）（下稱興富創(chuàng)投）、王凱及楊孝勝，前述交易對方合計持有標(biāo)的公司90.97%的股權(quán)。

金證股份表示，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2023修訂）》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年2月修訂）》等相關(guān)規(guī)定，本次交易前，交易對方與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易完成后，交易對方尚守哲持有公司的股份比例預(yù)計將超過5%，本次交易預(yù)計將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易前，公司無控股股東、實(shí)際控制人；本次交易完成后，公司第一大股東不會發(fā)生變化，且不存在實(shí)際支配公司股份表決權(quán)超過30%的股東，公司仍將無控股股東、實(shí)際控制人，預(yù)計不構(gòu)成公司重大資產(chǎn)重組。

文華財經(jīng)注冊資本4000萬元，實(shí)際控制人為該公司董事長兼總經(jīng)理尚守哲。根據(jù)文華財經(jīng)此前披露的招股書，截至2021年年底，尚守哲對文華財經(jīng)的直接持股比例為64.353%，此外，還通過大連經(jīng)一和上海經(jīng)一分別控制文華財經(jīng)9%和4.95%的股份，合計控制78.303%的股份。

其他交易對方中，蘇州中新、興富創(chuàng)投、王凱及楊孝勝對文華財經(jīng)的持股比例分別為4.9655%、3%、2.997%、1.7%。

金證股份盈利能力有望提升

作為金融科技全領(lǐng)域服務(wù)商，金證股份為證券、基金、銀行、期貨、信托、交易所、監(jiān)管機(jī)構(gòu)等行業(yè)客戶提供全技術(shù)棧、全產(chǎn)品線解決方案，同時與政府機(jī)關(guān)、互聯(lián)網(wǎng)公司合作開展包括智慧城市在內(nèi)的數(shù)字經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)。

2023年一季報顯示，報告期內(nèi)，金證股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入12.64億元，較上年同期增長2.84%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-5847.16萬元。報告期內(nèi)，金證股份證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)軟件收入較上年同期略有增長，資管機(jī)構(gòu)軟件收入基本持平。報告期內(nèi)，數(shù)字經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)因驗(yàn)收的大型政務(wù)項目成本增幅大于收入增幅，導(dǎo)致業(yè)務(wù)毛利率及利潤下降。報告期內(nèi)公司確認(rèn)投資收益-1748萬元，較上年同期減少2035萬元，主要是聯(lián)營企業(yè)投資收益減少所致。

截至2023年3月底，金證股份總資產(chǎn)64.27億元，凈資產(chǎn)36.70億元。

金證股份2022年年報顯示，報告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入64.78億元，同比下降2.52%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤2.69億元，同比增長7.96%。

分業(yè)務(wù)來看，金融行業(yè)業(yè)務(wù)方面，2022年，金證股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入23.25億元，同比增長7.25%。金證股份認(rèn)為，公司金融行業(yè)的增長主要得益于兩方面的因素：一是公司在證券市場行業(yè)占有率基礎(chǔ)穩(wěn)定，核心產(chǎn)品需求剛性，公司加快產(chǎn)品新一代產(chǎn)品布局、積極推進(jìn)項目上線驗(yàn)收。二是在資管領(lǐng)域加強(qiáng)了資管IT業(yè)務(wù)發(fā)展力度，在多個核心產(chǎn)品和技術(shù)上形成領(lǐng)先優(yōu)勢，開始進(jìn)入收獲期。

非金融行業(yè)業(yè)務(wù)方面，2022年，金證股份收入為41.35億元，同比下降7.49%。主要包括數(shù)字經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)、IT設(shè)備分銷業(yè)務(wù)及科技園租賃業(yè)務(wù)。金證股份解釋稱，非金融行業(yè)的收入下降，主要由于公司在數(shù)字經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)上，不同程度受到需求端的影響，項目跟進(jìn)、工程實(shí)施、驗(yàn)收結(jié)算審計等存在滯后。

毛利率方面，2022年，金證股份綜合毛利率為22.32%，較上年增加1.97個百分點(diǎn)。其中，金融行業(yè)業(yè)務(wù)毛利率50.41%，較上年增加3.48個百分點(diǎn)；非金融科技業(yè)務(wù)毛利率6.53%，較上年下降0.93個百分點(diǎn)。

交易標(biāo)的業(yè)績表現(xiàn)上，公開資料顯示，2019—2021年，文華財經(jīng)營業(yè)收入分別為20992.73萬元、19207.84萬元和23070.03萬元；歸屬于母公司股東的凈利潤分別為7843.68萬元、7577.47萬元和8512.54萬元。

2019—2021年，文華財經(jīng)營業(yè)毛利分別為16585.62萬元、14177.11萬元及17168.10萬元，綜合毛利率分別為79.01%、73.81%和74.42%。

截至2021年年底，文華財經(jīng)總資產(chǎn)為31708.21萬元，所有者權(quán)益為19722.56萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為37.80%。

不難看出，無論從資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力來看，金證股份均遠(yuǎn)高于文華財經(jīng)，但文華財經(jīng)的毛利率顯著高于金證股份，無疑是一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，如果本次交易得以順利實(shí)施，對于金證股份而言，文華財經(jīng)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入后，其盈利能力將進(jìn)一步提升；對于文華財經(jīng)而言，多年謀求上市無果后，可以實(shí)現(xiàn)“曲線上市”。

值得注意的是，在昨晚發(fā)布的公告中，金證股份并未披露具體的交易細(xì)節(jié)，例如交易對價等。公告顯示，2023年5月9日，金證股份與主要交易對方就本次交易簽署了《意向協(xié)議書》，公司擬向主要交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買其持有的文華財經(jīng)90.97%的股權(quán)。上述《意向協(xié)議書》僅為交易各方關(guān)于本次交易的初步合作意向，交易各方在本次交易中的具體權(quán)利義務(wù)以及各項安排以交易各方最終簽署的正式交易協(xié)議為準(zhǔn)。

金證股份還進(jìn)行了風(fēng)險提示：截至目前，本次交易仍處于籌劃階段，交易雙方尚未簽署正式的交易協(xié)議，本次交易尚需履行必要的內(nèi)部決策程序，并經(jīng)有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可正式實(shí)施，本次交易最終能否實(shí)施尚存在較大不確定性。

股價表現(xiàn)上，經(jīng)歷了2020—2022年連續(xù)3年的下跌之后，今年以來，金證股份股價步入上升通道。截至5月9日收盤，金證股份股價報18.94元/股，年內(nèi)漲幅高達(dá)84.06%，總市值178億元。

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