6月26日晚間，夢(mèng)潔股份（002397.SZ）發(fā)布了關(guān)于對(duì)深交所關(guān)注函回復(fù)的公告，公司對(duì)相關(guān)股東對(duì)議案投出棄權(quán)票的具體原因進(jìn)行說(shuō)明。

該事件要追溯到5月26日，當(dāng)時(shí)，夢(mèng)潔股份發(fā)布股東決意大會(huì)公告，稱(chēng)在股東大會(huì)上審議的8項(xiàng)議案中有7項(xiàng)未獲通過(guò)。該消息一出，便引來(lái)網(wǎng)友猜測(cè)，稱(chēng)“發(fā)難者”是公司新實(shí)控人金森新能源。隨后，夢(mèng)潔股份便收到深交所關(guān)注函，要求公司對(duì)對(duì)議案投出棄權(quán)票的原因進(jìn)行逐項(xiàng)說(shuō)明。

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值得一提的是，關(guān)于此次回函，公司已經(jīng)延期了兩次，不少投資者也在互動(dòng)平臺(tái)詢(xún)問(wèn)“什么時(shí)候回復(fù)關(guān)注函？”，如今，回函終于抵達(dá)。

在二級(jí)市場(chǎng)上方面，截至6月27日收盤(pán)，公司股價(jià)報(bào)收3.31元，漲幅達(dá)5.75%，成交額4503.44萬(wàn)元，總市值為24.95億元。

新股東發(fā)難被證實(shí)雙方各執(zhí)一詞

在此次回函中，夢(mèng)潔股份也證實(shí)了上述猜測(cè)。

據(jù)悉，被否的7項(xiàng)議案包括《2022年度董事會(huì)工作報(bào)告》、《2022年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》、《2022年年度報(bào)告及其摘要》、《2022年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》等等。擁有公司表決權(quán)的第一大股東金森新能源對(duì)其中6項(xiàng)議案投棄權(quán)票，導(dǎo)致這6項(xiàng)議案因未取得超過(guò)出席會(huì)議所有股東所持股份的50%以上同意，未獲通過(guò)。

值得一提的是，上述6項(xiàng)議案均于2022年年報(bào)相關(guān)。但針對(duì)棄票事件，夢(mèng)潔股份與金森新能源似乎各執(zhí)一詞。

金森新能源認(rèn)為夢(mèng)潔股份董事會(huì)審議程序有瑕疵，因此公司無(wú)法保證年報(bào)信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確及完整性。

關(guān)于2022年年報(bào)，金森新能源認(rèn)為夢(mèng)潔股份年度報(bào)告中經(jīng)營(yíng)情況披露與公司戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃有差異，并且未針對(duì)業(yè)績(jī)虧損的原因、解決方法及措施給出合理解釋。此外，公司對(duì)夢(mèng)潔股份計(jì)提專(zhuān)項(xiàng)損失理由的充分性未知。

由于金森新能源無(wú)法獲知詳細(xì)經(jīng)營(yíng)狀況，認(rèn)為夢(mèng)潔股份原管理團(tuán)隊(duì)存在資金占用和利益輸送的可能，且針對(duì)上述問(wèn)題，夢(mèng)潔股份未能進(jìn)行回應(yīng)。因此，金森新能源在股東大會(huì)上針對(duì)年報(bào)相關(guān)議案投了棄權(quán)票。

但夢(mèng)潔股份卻表示，在股東質(zhì)詢(xún)環(huán)節(jié)，金森新能源出席的股東以及其股東投票代表陳潔，并未提出質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)讓公司管理層進(jìn)行回復(fù)；關(guān)于業(yè)績(jī)虧損的原因以及后續(xù)的規(guī)劃，公司在提交給董事會(huì)審議的《2022年度總經(jīng)理工作報(bào)告》中做了詳細(xì)的說(shuō)明；關(guān)于計(jì)提專(zhuān)項(xiàng)損失，公司在4月29日披露的相關(guān)公告中，對(duì)于計(jì)提減值準(zhǔn)備的情況進(jìn)行了具體的說(shuō)明。

另外，關(guān)于股東對(duì)于2022年年度報(bào)告中涉及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的疑問(wèn)，公司財(cái)務(wù)部門(mén)將與股東進(jìn)行溝通，做好解釋說(shuō)明工作。

實(shí)際上，關(guān)于金森新能源所質(zhì)疑夢(mèng)潔股份存在資金占用的情形并非空穴來(lái)風(fēng)。因?yàn)楣驹?021年被證實(shí)存在大股東資金占用的問(wèn)題。

據(jù)悉，2021年，公司控股股東姜天武及其他關(guān)聯(lián)方李建偉、李菁、李軍、張愛(ài)純存在非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的行為，報(bào)告期新增金額為8820萬(wàn)元、償還總金額為800萬(wàn)元，資金用于償還共同債務(wù)或個(gè)人債務(wù)。因此，夢(mèng)潔股份2021年報(bào)被出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)。

值得一提的是，剩余一項(xiàng)未獲通過(guò)的議案是《關(guān)于為控股子公司申請(qǐng)銀行綜合授信提供擔(dān)保的議案》，與上述6項(xiàng)議案的區(qū)別在于，此議案存在反對(duì)票，不存在棄票現(xiàn)象，因此夢(mèng)潔股份并未對(duì)其原因進(jìn)行說(shuō)明。夢(mèng)潔股份對(duì)鈦媒體APP表示，該項(xiàng)議案金森新能源亦提出了反對(duì)票，但其反對(duì)原因尚不清楚。

關(guān)于未通過(guò)議案，夢(mèng)潔股份表示，與年報(bào)相關(guān)的6項(xiàng)議案與現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不直接相關(guān)，不會(huì)對(duì)公司的正常經(jīng)營(yíng)造成直接不利影響；但若金森新能源對(duì)于所需審議的議案內(nèi)容始終不認(rèn)可，則存在相關(guān)議案無(wú)法取得股東大會(huì)審議通過(guò)，可能會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響。

至于《關(guān)于為控股子公司申請(qǐng)銀行綜合授信提供擔(dān)保的議案》未獲通過(guò)，將會(huì)影響控股子公司使用銀行票據(jù)以及短期借款，不利于控股子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。但夢(mèng)潔股份和子公司將與銀行進(jìn)行協(xié)商，通過(guò)增加母公司的支持以及增加抵押物等多種方式，降低對(duì)子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的不利影響。

在后續(xù)審議事項(xiàng)中，公司將做好溝通解釋工作，獲得股東支持，避免因?qū)徸h事項(xiàng)未獲得股東大會(huì)通過(guò)對(duì)公司造成影響。

否認(rèn)存在股權(quán)之爭(zhēng)

由于被金森新能源發(fā)難，深交所質(zhì)疑夢(mèng)潔股份是否存股權(quán)之爭(zhēng)。

去年6月，夢(mèng)潔股份原控股股東姜天武及其他關(guān)聯(lián)方李建偉、李菁、張愛(ài)純將其持有合計(jì)7700萬(wàn)股公司股份轉(zhuǎn)讓給金森新能源，占公司總股本的10.17%。同時(shí)，李建偉、李菁將其剩余合計(jì)7262.59萬(wàn)股公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給金森新能源行使，占公司總股本9.6%，姜天武擬放棄其剩余1.01億股公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，占公司總股本的13.36%。

隨后在2022年8月份，以上股份變更過(guò)戶(hù)登記手續(xù)辦理完畢，金森新能源持有夢(mèng)潔股份7700萬(wàn)股股份，占當(dāng)時(shí)公司總股本的10.19%。同時(shí)，金森新能源擁有1.496億股公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，占公司總股本的19.79%，成為公司擁有表決權(quán)的第一大股東。因此，金森新能源的實(shí)控人李國(guó)富代替姜天武，成為夢(mèng)潔股份新的實(shí)際控制人。

自金森新能源成為公司擁有表決權(quán)第一大股東以來(lái)，公司共召開(kāi)了3次股東大會(huì)，即2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)、2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)和2022年年度股東大會(huì)。

公司召開(kāi)的2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，金森新能源提名4名非獨(dú)立董事（包括李國(guó)富、陳潔等人）、2名獨(dú)立董事，成為公司第七屆董事會(huì)成員。據(jù)悉，夢(mèng)潔股份第七屆董事會(huì)由11位董事組成，已有過(guò)半數(shù)董事席位由金森新能源提名。

另外，金森新能源投出反對(duì)票或棄權(quán)票所依據(jù)的各項(xiàng)原因均未提及股權(quán)之爭(zhēng)。截至目前，金森新能源和姜天武、李建偉等人已支付股份轉(zhuǎn)讓款并完成股份變更過(guò)戶(hù)登記手續(xù)，股份轉(zhuǎn)讓方和受讓方之間亦不存在關(guān)于股份權(quán)屬的糾紛。(本文首發(fā)于鈦媒體APP,作者|李若菡)

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