上市兩年，納微科技（688690.SH）資本運作不停。繼2022年4月收購了參股公司蘇州賽譜儀器有限公司43.9621%的股權后，納微科技如今又啟動第二次并購。據公告顯示，納微科技擬作價1.79億元購浙江福立分析儀器股份有限公司（以下簡稱“福立儀器”）44.8%股權，此次交易增值率為240%，交易分兩步完成。

鈦媒體APP注意到，無論是上市公司還是標的公司業(yè)績均出現承壓態(tài)勢。納微科技并購后的“1+1>2”的良性發(fā)展能否如愿？

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分兩步、花1.79億吃下福立儀器44.8%股權

據納微科技公告顯示，2023年6月6日，公司與福立儀器、黃立財、郭廷福、林仁方、溫嶺聚興投資咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）和蘇州紐爾利新誠股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“紐爾利”）簽署《關于浙江福立分析儀器股份有限公司股份轉讓協議》，公司擬與紐爾利通過現金方式分兩步合計受讓黃立財、郭廷福、林仁方、聚興投資所持福立儀器56%股權，其中公司分兩次合計收購福立儀器44.8%股權。

具體而言，第一次股份轉讓是納微科技受讓福立儀器18.1999%股權，第二次股份轉讓是福立儀器完成從股轉系統摘牌并改制為有限責任公司后，公司受讓福立儀器26.6001%股權。

上述兩次股權轉讓完成后，黃立財、郭廷福將分別持有福立儀器14.76%、11.48%股份。而林仁方套現6297.61萬元“清倉”。

鈦媒體APP注意到，此次交易出現一定溢價。經評估，納入本次評估范圍的福立儀器股東全部權益價值為4.07億元，評估增值2.87億元，增值率為240%。

納微科技認為，本次交易的定價是參照收益法的評估結果，該方法結合福立儀器未來合理預期業(yè)績，涵蓋了企業(yè)帳內和帳外有效資源價值，內涵更為完整。

公開資料顯示，福立儀器于2016年9月在新三板，是國家級專精特新“小巨人”企業(yè)，聚焦于藥物分析、食品安全、環(huán)境保護、生命科學、能源化工和科學研究等領域，圍繞著用戶的需求和痛點，為用戶提供基于色譜分離分析的整體解決方案。

另一方面，納微科技通過收購不斷強化對福立儀器的話語權。第一次股份轉讓后，福立儀器應增設2名董事會席位，其中納微科技和紐爾利分別新增提名1名董事候選人。 第二次股份轉讓完成后，福立儀器將進行董事會改選，改選后的董事會人數不少于7名（含7名），其中納微科技有權通過提名和選舉方式合計取得福立儀器過半數董事會席位。

上市公司、標的業(yè)績雙承壓，1+1能否大于2？

據了解，納微科技是一家專門從事高性能納米微球材料研發(fā)、規(guī)模化生產、銷售及應用服務，為生物醫(yī)藥、平板顯示、分析檢測及體外診斷等領域客戶提供核心微球材料及相關技術解決方案的高新技術企業(yè)。

在納微科技看來，收購福立儀器，通過整合其研發(fā)資源和市場能力，符合公司的平臺型產品布局和更多行業(yè)快速覆蓋的發(fā)展戰(zhàn)略，有助于公司進一步增強儀器和設備的自主創(chuàng)新能力。

納微科技進而表示，收購完成后，公司的主營業(yè)務不會發(fā)生重大變化，福立儀器納入合并報 表范圍后將實現公司產品線從色譜填料/層析介質、色譜柱到分析儀器的覆蓋， 同時還將進一步發(fā)揮自身與福立儀器在技術研發(fā)、市場銷售和客戶拓展方面的協同效應，實現“1+1>2”的良性發(fā)展。

不過，上市公司和標的業(yè)績目前均存在承壓態(tài)勢。數據顯示，福立儀器2022年實現營業(yè)收入約為1.67億元，同比增長6.57%；歸屬凈利潤約為0.3億元，同比微增3.01%；扣非后凈利潤約為0.22億元，同比下降15.44%。2022年福立儀器毛利率由2021年的56.51%下降至54.26%。

納微科技今年一季度實現的營業(yè)收入、歸屬凈利潤、扣非后凈利潤分別約為1.32億元、0.12億元、0.06億元，分別同比下滑6.21%、79.71%、89.35%。

對于此次交易，有投資者調侃“這點營收還不夠塞牙縫”，雙方交易能否實現“1+1>2”有待驗證。

納微科技提示風險稱，本次交易涉及通過全國中小企業(yè)股份轉讓系統的協議轉讓過戶、福立儀 器從股轉系統的摘牌以及福立儀器改制為有限責任公司等審批程序，能否達成尚存在一定不確定性，本次收購后可能存在行業(yè)市場風險及經營風險等風險。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者|劉鳳茹）

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