近期，深圳市科通技術(shù)股份有限公司（下稱“科技術(shù)”）更新了招股說(shuō)明書，擬創(chuàng)業(yè)板IPO上市，公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)3505.7471萬(wàn)股。鈦媒體APP注意到，科通技術(shù)曾遭二股東清倉(cāng)，依靠著“倒買倒賣”公司的股權(quán)，二股東暴賺5.7億元。經(jīng)營(yíng)方面，科通技術(shù)曾一度資不抵債，靠著實(shí)控人業(yè)務(wù)重組的方式“變廢為寶”，帶著靚麗的業(yè)績(jī)赴創(chuàng)業(yè)板。

實(shí)控人的“變廢為寶之術(shù)”

(資料圖片)

科通技術(shù)是一家芯片應(yīng)用設(shè)計(jì)和分銷服務(wù)商，目前已與全球70余家領(lǐng)先的芯片原廠緊密合作，覆蓋全球主要高端芯片廠商以及眾多國(guó)內(nèi)芯片廠商。

2019年-2021年和2022年1-6月（下稱“報(bào)告期”），科通技術(shù)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入39億元、42.21億元、76.21億元、40.89億元，凈利潤(rùn)分別為9928.08萬(wàn)元、15922.81萬(wàn)元、31281.65萬(wàn)元、16975.28萬(wàn)元，業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)。

鈦媒體APP注意到，科通技術(shù)之所以能實(shí)現(xiàn)上述的業(yè)績(jī)主要是依賴公司的實(shí)控人。公開(kāi)資料顯示，科通技術(shù)成立于2005年，是由Alphalink Global Limited獨(dú)資設(shè)立的外商投資企業(yè)。截至招股說(shuō)明書簽署日，康敬偉通過(guò)Envision Global Investments Limited持有硬蛋創(chuàng)新46.11%股份，直接持有硬蛋創(chuàng)新0.13%股份，合計(jì)可控制硬蛋創(chuàng)新46.24%股份。同時(shí)，Alphalink Global Limited持有科通技術(shù)66.8393%的股權(quán)，而硬蛋創(chuàng)新通過(guò)Cogobuy Group, Inc、 Alphalink Global Limited間接持有科通技術(shù)66.84%股份。因此，康敬偉為科通技術(shù)的實(shí)控人。

2019年12月，硬蛋創(chuàng)新擬將旗下芯片分銷業(yè)務(wù)分拆至A股上市，選擇以科通技術(shù)作為擬上市主體，為解決科通技術(shù)與硬蛋創(chuàng)新之間的潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題進(jìn)行了一系列資產(chǎn)重組，將芯片分銷相關(guān)主體整合至科通技術(shù)旗下，具體如下：

值得一提的是，重組完成前一個(gè)會(huì)計(jì)年度（即2018年度），科通技術(shù)的營(yíng)業(yè)收入為43286.85萬(wàn)元，利潤(rùn)總額為-7.65萬(wàn)元。另外，截至2019年末，科通技術(shù)的未分配利潤(rùn)為-1.5億元，凈資產(chǎn)為-1.25億元。這也意味著，靠著實(shí)控人康敬偉控股的硬蛋創(chuàng)新業(yè)務(wù)重組，科通技術(shù)才能從資不抵債到如今帶著靚麗的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)赴創(chuàng)業(yè)板IPO上市，可謂是“變廢為寶”。

需要指出的是，除了重組業(yè)務(wù)之外，鈦媒體APP注意到，實(shí)控人還在變著法子給科通技術(shù)貢獻(xiàn)業(yè)績(jī)。2019年-2021年，科通技術(shù)對(duì)同興股份有限公司、科通物聯(lián)技術(shù)有限公司、COGOBUY LIMITED等同一控制下的企業(yè)產(chǎn)生的銷售收入分別為32987.88萬(wàn)元、46189.44萬(wàn)元、38808.6萬(wàn)元。另外，上述企業(yè)是科通科技實(shí)控人康敬偉直接或間接控制的企業(yè)，并一直霸占著科通技術(shù)的第一大客戶頭銜。也就是說(shuō)，公司的第一大客戶實(shí)際上是公司實(shí)控人控制的企業(yè)。

二股東清倉(cāng)，兩年暴賺5.7億元

鈦媒體APP注意到，科通技術(shù)的實(shí)控人將公司“變廢為寶”，但公司的二股東卻在清倉(cāng)。

2020年7月，沈兵持有100%股權(quán)的優(yōu)車易購(gòu)（香港）對(duì)科通技術(shù)進(jìn)行了增資，以3500萬(wàn)元獲得了科通技術(shù)25%的股權(quán)，增資完成后，科通技術(shù)的股權(quán)架構(gòu)情況具體如下：

上述科通技術(shù)股權(quán)變化的背景是，2019年12月，沈兵將其持有Hardeggs Holdings Limited 的30%股權(quán)與公司控股股東Alphalink Global Limited持有科通技術(shù)的25%股權(quán)進(jìn)行“換股”。彼時(shí)，Hardeggs Holdings Limited整體估值約為2.95億元，科通技術(shù)整體估值約為3.5億元。

不可思議的是，2020年9月，優(yōu)車易購(gòu)（香港）向員工持股平臺(tái)創(chuàng)新聯(lián)合、科通咨詢分別出讓4.9%科通技術(shù)股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)約為2.35億元，交易對(duì)價(jià)對(duì)應(yīng)的整體估值為24億元。也就是說(shuō)，短短2個(gè)月的時(shí)間內(nèi)，科通技術(shù)的估值暴增20.5億元。

對(duì)此，深交所在問(wèn)詢函中要求科通技術(shù)說(shuō)明優(yōu)車易購(gòu)（香港）2020年7月入股時(shí)公司整體估值為3.5億元，2020年9月出讓股權(quán)時(shí)公司整體估值為24億元，短時(shí)間內(nèi)股權(quán)價(jià)格大幅上升的原因及合理性，是否存在對(duì)優(yōu)車易購(gòu)（香港）利益輸送情形，是否涉及股份支付相關(guān)情形；沈兵、優(yōu)車易購(gòu)（香港）與公司及其關(guān)聯(lián)方是否就持有公司股份存在其他協(xié)議安排。

更加令人不可意思的是，2020年11月，優(yōu)車易購(gòu)（香港）將其所持科通技術(shù)8.66%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予深圳市優(yōu)車易購(gòu)（沈兵持股100%），隨后深圳優(yōu)車易購(gòu)于同月將前述受讓股份全部轉(zhuǎn)讓予深圳一村同盛股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）等投資人，轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)為2.37億元。為何沈兵要先將優(yōu)車易購(gòu)（香港）持有科通技術(shù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳優(yōu)車易購(gòu)，然而由深圳優(yōu)車易購(gòu)轉(zhuǎn)讓給其他投資者？

令人關(guān)注的是，2022年5月，優(yōu)車易購(gòu)（香港）以29元/股的價(jià)格將其持有科通技術(shù)的全部股份轉(zhuǎn)讓給了Alphalink Global Limited，轉(zhuǎn)讓價(jià)格約為1.35億元，轉(zhuǎn)讓完成后優(yōu)車易購(gòu)（香港）、深圳市優(yōu)車易購(gòu)正式從科通技術(shù)的股權(quán)名單中“消失”。

至此，鈦媒體APP通過(guò)上述情形進(jìn)行了一次簡(jiǎn)單的計(jì)算，2020年7月，沈兵以3500萬(wàn)元的代價(jià)獲得了科通技術(shù)25%的股權(quán)，隨后通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式將上述股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓出去合計(jì)獲得了6.07億元。也就是說(shuō)，2年的時(shí)間，沈兵通過(guò)“倒買倒賣”科通技術(shù)的股權(quán)，爆賺了5.7億元。

符合創(chuàng)業(yè)板定位？

值得一提的是，在科通技術(shù)的申報(bào)稿中搜索關(guān)鍵字“芯片”，其440頁(yè)的申報(bào)稿中有近千項(xiàng)搜索結(jié)果，這也意味著，幾乎每頁(yè)都至少有兩處存在“芯片”的字樣。這無(wú)不給投資者傳遞一個(gè)想法，科通技術(shù)是一家科技感滿滿的公司。

然而，令人意想不到的是，截至2022年11月末，科通技術(shù)及其子公司共有用20項(xiàng)專利，其中發(fā)明專利僅有一項(xiàng)，同時(shí)該發(fā)明專利的申請(qǐng)日為2020年4月。

此外，鈦媒體APP注意到，科通技術(shù)在研發(fā)上的投入也較低。報(bào)告期內(nèi)，科通技術(shù)的研發(fā)費(fèi)用分別為1906.46萬(wàn)元、2825.11萬(wàn)元、4561.96萬(wàn)元、3401.68萬(wàn)元，分別占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的0.49%、0.67%、0.6%、0.83%，同行可比公司研發(fā)費(fèi)用率的平均值分別為0.91%、0.93%、1.06%、1.15%?？梢?jiàn)，科通技術(shù)的研發(fā)費(fèi)用率始終未超過(guò)1%，且始終低于同行均值。

有意思的是，科通技術(shù)此次申請(qǐng)IPO上市的板塊為創(chuàng)業(yè)板。這就不令人懷疑，如此研發(fā)水平到底是否符合創(chuàng)業(yè)板的定位？

對(duì)此，深交所在問(wèn)詢函中也要求科通技術(shù)結(jié)合公司核心競(jìng)爭(zhēng)力、研發(fā)能力與投入、技術(shù)創(chuàng)新 性與先進(jìn)性、行業(yè)未來(lái)發(fā)展方向與市場(chǎng)潛力等，按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》的要求，詳細(xì)分析并披露公司是否屬于成長(zhǎng)型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，是否符合創(chuàng)業(yè)板定位。

值得關(guān)注的是，或許是由于在研發(fā)上投入較低，科通技術(shù)產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)力也始終弱于同行均值。報(bào)告期內(nèi)，科通技術(shù)的毛利率分別為7.61%、9.14%、7.71%、8.43%，同行均值分別為9.44%、9.53%、10.12%、11.05%，毛利率始終低于同行均值。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者｜鄧皓天）

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