6月5日晚間，美爾雅（600107.SH）發(fā)布公告，對(duì)早前上交所對(duì)其出具的年報(bào)問詢函進(jìn)行回復(fù)。

美爾雅是一家老牌服裝公司。近年來(lái)，服裝行業(yè)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行壓力顯著加大，總體呈現(xiàn)了持續(xù)放緩的發(fā)展態(tài)勢(shì)，公司業(yè)績(jī)也在不斷承壓。為了尋求新的利益點(diǎn)，美爾雅開始了轉(zhuǎn)型之路，從服裝到醫(yī)藥，再到如今的新能源賽道，跨度不可謂不大。

2022年，公司不僅營(yíng)利雙降，還陷入業(yè)績(jī)虧損。不僅如此，公司的審計(jì)報(bào)告還出現(xiàn)了保留意見和強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段，因此惹來(lái)上交所問詢。

(資料圖片)

在問詢函中，上交所要求公司對(duì)保留意見和強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段所涉事項(xiàng)進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明，同時(shí)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況等一并進(jìn)行追問。

醫(yī)藥領(lǐng)域轉(zhuǎn)型失敗公司剝離期貨資產(chǎn)為聚焦主業(yè)

美爾雅是以外貿(mào)為主的紡織服裝企業(yè)，主要從事精毛紡織制品、服裝及輔料制造、加工和銷售。近年來(lái)美爾雅服裝業(yè)務(wù)板塊經(jīng)營(yíng)壓力較大，公司開始謀求轉(zhuǎn)型。

2020年，美爾雅以2.3億元收購(gòu)甘肅眾友旗下的青?；菁?00%股權(quán)，并與甘肅眾友簽訂業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償條款。據(jù)悉，青?；菁问乔嗪Ｊ∷幤妨闶坌袠I(yè)的知名企業(yè)，擁有48家連鎖直營(yíng)店。公司通過收購(gòu)青?；菁谓槿脶t(yī)藥零售行業(yè)。

收購(gòu)?fù)瓿珊?，青?；菁蔚臉I(yè)績(jī)均未達(dá)標(biāo)，2021年-2022年度累計(jì)貢獻(xiàn)稅后凈利潤(rùn)僅為586.67萬(wàn)元。

按照補(bǔ)償協(xié)議，甘肅眾友要對(duì)美爾雅進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。但是由于甘肅眾友在2022年初開始經(jīng)營(yíng)困難，出現(xiàn)拖欠供應(yīng)商貨款、員工工資等現(xiàn)象且涉及多起訴訟糾紛，今年4月份已進(jìn)入破產(chǎn)重整階段，公司也并未收到相關(guān)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

從結(jié)果上看，美爾雅從傳統(tǒng)服裝業(yè)向醫(yī)藥領(lǐng)域轉(zhuǎn)型，在歷時(shí)兩年后似乎宣告失敗。因此在2022年，公司對(duì)青海惠嘉首次進(jìn)行商譽(yù)減值，金額為9947萬(wàn)元。

同年，美爾雅決定出售公司重大資產(chǎn)，即所持美爾雅期貨45.08%的股權(quán)。公司以難以為期貨公司的發(fā)展提供額外的資金支持為由將其出售。

從去年5月開始，美爾雅開始籌劃出售期貨資產(chǎn)，擬向湖北正涵投資有限公司（下稱為正涵投資）轉(zhuǎn)讓其所持有的美爾雅期貨45.08%股權(quán)，并預(yù)計(jì)將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。彼時(shí)，美爾雅、正涵投資分別持有美爾雅期貨45.08%、29.98%的股權(quán)；股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，正涵投資將成為持股75.06%的控股股東。

令人疑惑的是，美爾雅期貨是公司業(yè)績(jī)的重要來(lái)源。2020年，美爾雅期貨實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4668.47萬(wàn)元，公司通過美爾雅期貨獲得的投資收益為2104.55萬(wàn)元，占當(dāng)期歸母凈利潤(rùn)的16.06%。

2021年，美爾雅期貨傳統(tǒng)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)大幅提高，權(quán)益規(guī)模有所突破，超額完成年度日均權(quán)益目標(biāo)，規(guī)模、收入、凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)同步增長(zhǎng)。當(dāng)年，美爾雅期貨實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)9159.12萬(wàn)元，較上年增加96.19%。美爾雅期貨的投資收益增加，也成為了美爾雅2021年扣非凈利潤(rùn)扭虧的重要原因之一。

今年5月，公司已收到正涵投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的80%，即2.54億元。對(duì)于這項(xiàng)即將完成的交易，投資者仍表示困惑。公司在投資者互動(dòng)平臺(tái)表示，出售期貨公司旨在回籠資金，改善公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升公司的現(xiàn)金流水平，進(jìn)一步集中資源支持主營(yíng)業(yè)務(wù)的升級(jí)與發(fā)展，更好的保障主營(yíng)業(yè)務(wù)未來(lái)發(fā)展的資金需要。

布局新能源能否成功

鈦媒體APP發(fā)現(xiàn)，美爾雅一邊剝離期貨資產(chǎn)以聚焦主業(yè)，一邊又欲進(jìn)軍新能源賽道。

2022年7月1日，美爾雅發(fā)布公告稱，公司與阿拉善盟新能燃?xì)庥邢薰竞炗啈?zhàn)略合作協(xié)議，在資源開發(fā)、能源管輸、儲(chǔ)能儲(chǔ)氣等領(lǐng)域開展全面合作。同年8月，公司設(shè)立全資子公司貴州中能，主要負(fù)責(zé)公司在貴州省境內(nèi)傳統(tǒng)能源及新能源領(lǐng)域的投資。

隨后在12月份，美爾雅另一子公司美爾雅能源與盛達(dá)啟辰簽訂了《增資擴(kuò)股協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，美爾雅能源向盛達(dá)啟辰投資6000萬(wàn)元，以獲得河北鼎森公司10%的股權(quán)。河北鼎森是河北省沙河市五家主要的燃?xì)馄髽I(yè)之一，美爾雅稱其擬建的“威縣天然氣管道項(xiàng)目”契合公司拓展新業(yè)務(wù)的需求。

由此可見，這一次，美爾雅將目光轉(zhuǎn)向了新能源。

盡管轉(zhuǎn)型之路尚未成功，但鈦媒體APP梳理發(fā)現(xiàn)，美爾雅2022年審計(jì)報(bào)告出現(xiàn)了保留意見和強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段，均與轉(zhuǎn)型新能源戰(zhàn)略部署有關(guān)，前者涉及與子公司美爾雅能源相關(guān)事項(xiàng)，后者則與子公司貴州中能有關(guān)。

前文提及，美爾雅子公司美爾雅能源斥資6000萬(wàn)元投資河北鼎森。在投資河北鼎森后，由于雙方對(duì)管理權(quán)限的認(rèn)定存在分歧，故決定解除協(xié)議。

同時(shí)，作為對(duì)美爾雅能源放棄股權(quán)的補(bǔ)償，由河北鼎森向美爾雅能源支付股權(quán)退出收益200萬(wàn)元，后者同意在收到退股款后配合辦理工商變更登記手續(xù)。

但在投資協(xié)議解除后，河北鼎森積因正處于項(xiàng)目投入期，資金緊張，導(dǎo)致未能及時(shí)履行支付義務(wù)；后續(xù)為了保障公司資金安全，美爾雅尋求了其他替代方案，將6000萬(wàn)元應(yīng)收款項(xiàng)以債權(quán)轉(zhuǎn)讓形式轉(zhuǎn)給了北京馳賽遠(yuǎn)行能源發(fā)展有限公司（下稱馳賽能源）。

馳賽能源基于對(duì)河北鼎森未來(lái)發(fā)展的良好預(yù)期，且希望與河北鼎森開展天然氣銷售合作，因此愿意從美爾雅能源處受讓該筆債權(quán)，并且于4月27日向公司支付了受讓款。值得一提的是，馳賽能源與河北鼎森、公司及控股股東、實(shí)際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

但由于年審會(huì)計(jì)師無(wú)法獲取充分的、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，因此在審計(jì)報(bào)告中提出了保留意見。針對(duì)該事件，年審會(huì)計(jì)師在回函中也做出了解釋，指出由于河北鼎森控股股東不予同意，導(dǎo)致公司未取得河北鼎森管理層的授權(quán)，未能獲取的審計(jì)證據(jù)包括河北鼎森會(huì)計(jì)明細(xì)賬和原始憑證等。

另外，在審計(jì)報(bào)告中還存在強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段，而該事項(xiàng)段與公司的子公司貴州中能開展的業(yè)務(wù)有關(guān)。

貴州中能作為美爾雅的子公司，主要負(fù)責(zé)公司在貴州省境內(nèi)傳統(tǒng)能源及新能源領(lǐng)域的投資，且通過該公司開展煤炭業(yè)務(wù)。目前，該公司的運(yùn)作模式是負(fù)責(zé)代收和代付煤礦業(yè)務(wù)保證金，以獲取貴州省境內(nèi)相關(guān)煤礦承包權(quán)。

該業(yè)務(wù)模式引來(lái)了上交所的質(zhì)疑，上交所要求公司說(shuō)明該模式是否符合行業(yè)慣例。美爾雅對(duì)此表示，公司作為能源行業(yè)新入局者，且處于公司轉(zhuǎn)型發(fā)展的關(guān)鍵時(shí)期，該業(yè)務(wù)模式雖然不屬于行業(yè)慣例，但能夠滿足煤炭業(yè)務(wù)作為資金需求型行業(yè)的前期投入需要，具有一定的合理性。(本文首發(fā)于鈦媒體APP,作者|李若菡)

關(guān)鍵詞：