低價(jià)定增，借錢(qián)認(rèn)購(gòu)，論有一個(gè)好親家的重要性。

5月31日晚，南亞新材（688519.SH）披露對(duì)上交所問(wèn)詢函的最新回復(fù)內(nèi)容。公告顯示，此次定增規(guī)模為2億元，由實(shí)控人包秀銀全額包攬，而認(rèn)購(gòu)資金來(lái)源主要為自有資金、金融機(jī)構(gòu)借款以及親友借款。其中，來(lái)自于包秀銀之子包欣洋的岳父借款總金額不少于1.4億元。

(資料圖)

南亞新材近來(lái)業(yè)績(jī)下滑明顯，連續(xù)三個(gè)季度陷入虧損；股價(jià)持續(xù)走低，長(zhǎng)期徘徊于發(fā)行價(jià)以下。值得注意的是，南亞新材此前公告將實(shí)施高比例分紅，而從賬面看來(lái)，公司似乎并不缺錢(qián)。實(shí)控人此時(shí)以低于市場(chǎng)價(jià)7折的價(jià)格參與定增，頗為劃算。

全額認(rèn)購(gòu)2億，親家出1.4億

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票擬募集資金總額不超過(guò)2億元，由公司實(shí)控人之一、董事長(zhǎng)包秀銀全額認(rèn)購(gòu)，扣除發(fā)行費(fèi)用后凈額將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。包秀銀認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，包秀銀認(rèn)購(gòu)的股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。包括包秀銀在內(nèi)公司實(shí)際控制人為九名自然人，其他八名自然人不參與本次認(rèn)購(gòu)。

值得注意的是，包秀銀本次認(rèn)購(gòu)資金來(lái)源主要為自有資金、金融機(jī)構(gòu)借款以及親友借款。

資金來(lái)源，來(lái)源：公告

據(jù)披露，包秀銀與章宏偉（包秀銀之子包欣洋的岳父）已于2022年11月16日簽署《借款意向書(shū)》，約定章宏偉同意向包秀銀提供總金額不少于人民幣1.4億元的借款。

章宏偉系現(xiàn)任中華全國(guó)工商業(yè)聯(lián)合會(huì)執(zhí)行委員，中華全國(guó)工商業(yè)聯(lián)合會(huì)汽車(chē)摩托車(chē)配件用品業(yè)商會(huì)會(huì)長(zhǎng)，上海浦之威（集團(tuán)）投資有限公司董事長(zhǎng)，上海東方汽配城有限公司董事長(zhǎng)。

章宏偉先生所控制的浦之威集團(tuán)是上海市百?gòu)?qiáng)民營(yíng)企業(yè)，是上海市汽車(chē)零部件行業(yè)協(xié)會(huì)理事長(zhǎng)單位，全國(guó)工商聯(lián)汽摩配商會(huì)名譽(yù)會(huì)長(zhǎng)，2012年被國(guó)家發(fā)展改革委、商務(wù)部授予“國(guó)家汽車(chē)及零部件出口基地”，具備較強(qiáng)的資金實(shí)力。其業(yè)務(wù)覆蓋汽配運(yùn)營(yíng)、新材料、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、股權(quán)投資等多個(gè)領(lǐng)域。

南亞新材在給上交所的回函中稱(chēng)，根據(jù)章宏偉所控制的部分公司部分銀行賬戶的資金流水，其可支配的金額不低于7,000.00萬(wàn)元，具備一定的經(jīng)濟(jì)實(shí)力。根據(jù)章宏偉所控制的上海浦之威投資控股（集團(tuán)）有限公司的2022年財(cái)務(wù)報(bào)表，該公司凈資產(chǎn)為1.69億元，具有較強(qiáng)的融資能力。考慮其所控制企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力及所有資產(chǎn)，預(yù)計(jì)其向包秀銀提供借款不存在重大不確定性。

除此之外，公告披露，杭州銀行股份有限公司上海分行已于2023年3月16日向包秀銀出具《授信意向書(shū)》，同意為其認(rèn)購(gòu)南亞新材2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票提供融資授信意向，約定授信金額為1.2億元，融資利率為3%-5%，擔(dān)保方式為上海南亞科技集團(tuán)有限公司提供連帶擔(dān)保，授信用途符合法律法規(guī)及監(jiān)管政策的要求。

綜合以上信息不難發(fā)現(xiàn)，實(shí)控人包秀銀全額認(rèn)購(gòu)此次定增的資金，絕大部分來(lái)源于外部籌資。其中，親屬借款約占認(rèn)購(gòu)金額的7成。

此前，上交所在問(wèn)詢函中曾要求公司說(shuō)明，本次以自有資金、銀行貸款以及向親友借款的資金來(lái)源及其合法性，是否存在對(duì)外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方資金用于本次認(rèn)購(gòu)的情形，是否存在發(fā)行人及其控股股東或其他實(shí)際控制人直接或通過(guò)其利益相關(guān)方向認(rèn)購(gòu)對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助、補(bǔ)償、承諾收益或其他協(xié)議安排的情形。上述相關(guān)質(zhì)疑均被南亞新材方面否認(rèn)。

日前，該定增方案已于2023年5月16日經(jīng)上海證券交易所上市審核中心審核通過(guò)。本次發(fā)行尚需經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出同意注冊(cè)的決定。

業(yè)績(jī)股價(jià)雙殺，仍高比例分紅

截至2022年12月31日，公司貨幣資金余額為7.12億元，短期借款3.87億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債350萬(wàn)元。從賬面看來(lái)，南亞新材似乎并不缺錢(qián)。

資料顯示，南亞新材主營(yíng)業(yè)務(wù)系覆銅板和粘結(jié)片等復(fù)合材料及其制品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售。近年來(lái)公司業(yè)績(jī)波動(dòng)較大，目前已連續(xù)三個(gè)季度凈利潤(rùn)出現(xiàn)虧損。

年報(bào)顯示，2022年公司營(yíng)業(yè)收入為37.78億元，較上年同期下降10.19%；歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)為4,488.52萬(wàn)元，較上年同期下降88.76%；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為-2,214.95萬(wàn)元，較上年同期下降106.19%。

公司表示，2022年業(yè)績(jī)大幅下滑的原因主要系受消費(fèi)電子市場(chǎng)需求疲軟的影響及產(chǎn)品銷(xiāo)售價(jià)格下降帶來(lái)營(yíng)業(yè)收入下降所致。其中：覆銅板產(chǎn)品收入298,748.19萬(wàn)元，同比下降9.37%；粘結(jié)片產(chǎn)品收入73,155.06萬(wàn)元，同比下降14.18%。

上交所曾要求公司說(shuō)明2022年業(yè)績(jī)大幅下滑的原因、是否與同行業(yè)可比公司一致，目前的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)是否與行業(yè)需求及未來(lái)發(fā)展趨勢(shì)相匹配，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否面臨重大不利變化，并說(shuō)明本次融資規(guī)模的原因、融資必要性及規(guī)模合理性。

公司表示，本次募資主要用途包括與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的原材料采購(gòu)、市場(chǎng)拓展、員工薪酬等營(yíng)運(yùn)需求。預(yù)計(jì)未來(lái)數(shù)年公司業(yè)務(wù)仍將保持持續(xù)擴(kuò)張態(tài)勢(shì)，隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，公司日常經(jīng)營(yíng)所需占用的營(yíng)運(yùn)資本也將不斷增加，因此需補(bǔ)充流動(dòng)資金保障公司業(yè)務(wù)穩(wěn)定增長(zhǎng)，為公司未來(lái)戰(zhàn)略實(shí)施提供有力支撐。

值得注意的是，在業(yè)績(jī)大幅下滑背景下，南亞新材擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.5元，擬派發(fā)現(xiàn)金紅利0.57億元，占2022年凈利潤(rùn)比例為125.99%。此舉引發(fā)市場(chǎng)對(duì)于大股東套現(xiàn)的質(zhì)疑。

南亞新材于2020年8月18日在上交所科創(chuàng)板上市，發(fā)行價(jià)格32.60元，上市首日盤(pán)中創(chuàng)下66.66元的最高點(diǎn)，此后股價(jià)快速回落。近一年多以來(lái)，公司股價(jià)持續(xù)徘徊在發(fā)行價(jià)以下。截至6月1日收盤(pán)，南亞新材報(bào)23.68元，跌幅3.31%，市值55.59億元。

來(lái)源：Wind

據(jù)悉，本次定增發(fā)行股票的價(jià)格為16.42元/股，不到當(dāng)前股價(jià)的7成。在本次定增完成后，實(shí)控人包秀銀將直接持有發(fā)行人2093.58萬(wàn)股，占總股本比例為8.48%，實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人直接及間接控制發(fā)行人1.55億股，占總股本比例為62.78%。包秀銀實(shí)控人地位得以進(jìn)一步鞏固。（本文首發(fā)鈦媒體App，作者 | 馬瓊）

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