近日，蘇州長城精工科技股份有限公司（以下簡稱“長城精工”）滬市主板IPO進入了問詢階段。

闖關(guān)背后，長城精工的負債壓力攀升，資產(chǎn)負債率始終高于同行平均水平。疊加弱于同行的變現(xiàn)能力，經(jīng)營性現(xiàn)金流呈現(xiàn)較大波動。

鈦媒體APP發(fā)現(xiàn)，在長城精工的歷史沿革中，改制款資金占用費及利息拖欠長達23年，直至2023年才全部歸還完畢?？纱饲叭觊L城精工卻連續(xù)分紅高達2.4億元，趕超同期歸母凈利潤總和。此外，一旦上市失敗，突擊入股的股東與實控人、控股股東之間的對賭協(xié)議將“復活”。

【資料圖】

資產(chǎn)負債率、應(yīng)收賬款雙高

長城精工是一家專業(yè)從事軸承相關(guān)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)的先進制造業(yè)企業(yè)。公司主要產(chǎn)品包括球軸承、滾子軸承、非標軸承等各類型軸承產(chǎn)品，此外，公司還提供軸承套圈等機械零部件產(chǎn)品。軸承產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于機床、新能源裝備、工業(yè)機器人、電梯、汽車、紡織機械、工業(yè)動力傳動、農(nóng)業(yè)機械、工程機械、航空裝備等眾多領(lǐng)域。

軸承行業(yè)是資金密集性行業(yè)，在設(shè)備投入、技術(shù)研發(fā)、日常運營等方面需要大量資金。面對資金需求，長城精工主要依靠股東資本金投入、自身積累和銀行借款來解決融資問題。受制于融資渠道相對單一，長城精工短期償債能力偏低、資產(chǎn)負債率較高。

數(shù)據(jù)顯示，長城精工負債合計從2019年的3.79億元攀升至2021年的6.96億元，2022年9月末達5.47億元。招股書中，長城精工給出了國機精工、新強聯(lián)、五洲新春、南方精工四家可比公司，各期資產(chǎn)負債率平均水平分別為32.27%、38.1%、37.32%、38.36%。同期長城精工則為49.69%、54.92%、61.7%、47.04%，均高于可比公司平均水平。長城精工表示，同行業(yè)上市公司通過證券市場融資后資金更加雄厚，相應(yīng)的償債能力更強，而公司持續(xù)性進行精密軸承的投資，資金需求量較大，導致公司負債規(guī)模較大。

具體來看，2019年至2021年及2022年9月30日（以下簡稱“報告期內(nèi)”）長城精工的負債主要以短期經(jīng)營性負債為主，流動負債主要由短期借款、應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款等構(gòu)成，合計占流動負債的比例為74.74%、88.87%、91.45%、88.11%。其中，短期借款分別為7011.72萬元、1.17億元、1.36億元、7107.85萬元。

此外，報告期內(nèi)，長城精工的流動比率分別為1.34、1.29、1.20、1.57，速動比率分別為0.94、0.97、0.83、1.13，短期償債能力指標偏低。長城精工坦言，鑒于公司未來仍將持續(xù)進行產(chǎn)品更新迭代、擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，資金需求量也將不斷增加，若未能及時獲取足夠資金，則公司將面臨較高的短期償債風險。

一面是較大的償債壓力，另一面卻是無法變現(xiàn)的資金。長城精工主要應(yīng)收款來自于國外大型軸承企業(yè)以及國內(nèi)大型制造業(yè)企業(yè)，報告期內(nèi)應(yīng)收賬款賬面價值不斷走高，分別為1.21億元、1.59億元、2.3億元、2.39億元，占各期末流動資產(chǎn)的比例分別為26.11%、27.31%、29.05%、30.44%。

雙重夾擊下，長城精工的流動性也遭受著考驗。報告期內(nèi)，公司的經(jīng)營性現(xiàn)金流波動較大，分別為5498.03萬元、8512.97萬元、6574.79萬元、-2697.99萬元。

拖欠利息23年，三年分紅卻超歸母凈利潤

長城精工前身為常熟長城軸承（集團）公司。1990年9月23日，國營常熟手表廠兼并常熟長城軸承（集團）公司，建立國營常熟長城軸承（集團）公司，又名國營常熟軸承總廠，性質(zhì)為全民所有制企業(yè)。

2000年8月28日，常熟市公有資產(chǎn)總公司與國營常熟軸承總廠（改制后為長城有限）簽訂《企業(yè)改制協(xié)議書》，約定經(jīng)剝離和扣除資產(chǎn)后，界定國營常熟軸承總廠實有公有存量凈資產(chǎn)為328.19萬元。常熟市公有資產(chǎn)總公司同意在改制中變現(xiàn)，并全部轉(zhuǎn)讓給國營常熟軸承總廠職工，由國營常熟軸承總廠將該筆費用支付給常熟市公有資產(chǎn)總公司。

但國營常熟軸承總廠并未直接支付該筆費用，而是與常熟市公有資產(chǎn)總公司簽訂《改制企業(yè)借款合同書》，約定將328.19萬元改制款作為長城有限向常熟市公有資產(chǎn)總公司的借款，并就改制借款的分期歸還及資金占用費等事項進行了約定。

截至2005年12月16日，長城有限結(jié)清了上述328.19萬元借款本金，但對應(yīng)的資金占用費及其利息直至2023年才支付完畢。招股書并未披露資金占用費及利息的具體金額，但由于年限較長，是否會對2023年利潤有所侵蝕？又是否會影響IPO進程？鈦媒體APP就此向長城精工發(fā)去調(diào)研函，但截至發(fā)稿未有回復。

事實上，“欠債”的長城精工對股東卻相當大方。2020年以來，長城精工連續(xù)三年進行大手筆分紅。2019年至2021年，長城精工分別派發(fā)現(xiàn)金股利4500.07萬元（含稅）、10537.81萬元（含稅）、9237.5萬元（含稅），合計約2.43億元。

根據(jù)招股書，長城精工在報告期內(nèi)實現(xiàn)營收約5.03億元、5.63億元、7.99億元、5.97億元；實現(xiàn)歸母凈利潤5108.60萬元、6218.28萬元、11045.10萬元、7506.83萬元?？梢钥闯?，現(xiàn)金分紅已高于同期歸母凈利潤總額。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，朱克明直接持有長城精工886.52萬股股份，通過恒潤投資、蘇州恒悟、蘇州恒資以及蘇州恒升間接持有4205.83萬股股份，合計控制公司5092.35萬股股份，比例為62.02%，為公司實際控制人。顯然，朱克明成為了分紅的最大受益人，三年間合計獲得現(xiàn)金股利1.51億元。

長城精工本次募集資金9.58億元，其中2億元用于補充流動資金。令人不解的是，有錢大手筆分紅，長城精工為何卻沒錢補流？

對賭協(xié)議壓頂

2022年8月，長城精工完成IPO前最后一次外部融資，注冊資本從7390萬元增加至8211.11萬元。

其中，常熟發(fā)投認購新增注冊資本279.18萬元；國家制造業(yè)基金認購新增注冊資本270.97萬元；通用技術(shù)高端裝備產(chǎn)業(yè)基金認購新增注冊資本270.97萬元。三者持股比例分別為3.4%、3.3%、3.3%。

增資議案通過同日，各方簽署了《戰(zhàn)略投資協(xié)議》。約定投資方享有“反稀釋權(quán)”、“回購權(quán)”、“股份轉(zhuǎn)讓限制及共售權(quán)”、“清算優(yōu)先權(quán)”、“最優(yōu)惠權(quán)”、“提名董事會觀察員”等對賭及特殊股東權(quán)利；此外，投資方持股滿60個月后且無公開市場退出渠道的，投資者有權(quán)要求公司控股股東或者實際控制人直接進行回購或?qū)で筮m合的第三方受讓投資方持有的股份。

次年，各方再次簽署《戰(zhàn)略投資協(xié)議之補充協(xié)議一》，終止了上述兩條對賭協(xié)議。不過，該協(xié)議同時約定若公司上市申請未獲得審核通過或主動撤回上市申請時，持股滿60個月后的退出條款將自動恢復法律效力。

顯然，一旦上市面臨失敗的變數(shù)，實控人或控股股東將面臨不小的支付壓力。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者|陸雯燕）

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