經(jīng)歷兩輪問詢后，儒競科技終于確定10月13日上會(huì)。鈦媒體App注意到，這家變頻驅(qū)動(dòng)器供應(yīng)商曾因估值過高問題遭深交所問詢，其保薦機(jī)構(gòu)海通證券子公司曾在IPO前突擊入股。此外，公司還存在應(yīng)收賬款、壞賬走高、與大客戶兼子公司股東艾默生關(guān)聯(lián)交易過甚等問題。

就“公司對艾默生銷售單價(jià)與市場價(jià)是否一致”、“雙方是否存在利益交換行為”、“海通系入股公司是否有推高估值可能”等問題，鈦媒體App曾向儒競科技方面求證，截至發(fā)稿時(shí)，對方尚未回復(fù)。

【資料圖】

客戶集中度高，應(yīng)收賬款居高不下

儒競科技成立于2003年，專注于變頻節(jié)能與智能控制綜合產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，產(chǎn)品覆蓋暖通空調(diào)及冷凍冷藏設(shè)備（HVAC/R）領(lǐng)域、新能源汽車熱管理系統(tǒng)領(lǐng)域、工業(yè)伺服驅(qū)動(dòng)及控制系統(tǒng)領(lǐng)域。

2019 -2021 年，儒競科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為6.21億元、7.93億元、12.9億元，同期實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤分別為942.93萬元、3253.45萬元、1.34億元。

報(bào)告期內(nèi)，公司產(chǎn)品相對集中，主要營收來源于暖通空調(diào)及冷凍冷藏設(shè)備領(lǐng)域，占報(bào)告期各期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為88.45%、90.71%、89.09% 及85.48% ，其中商用空調(diào)系統(tǒng)控制器及變頻驅(qū)動(dòng)器對公司主營業(yè)務(wù)收入貢獻(xiàn)較大，報(bào)告期各期主營業(yè)務(wù)收入占比分別為63.30%、52.07%、49.28% 及51.61% 。

據(jù)悉，儒競科技在上述領(lǐng)域的主要客戶為海爾、艾默生、阿里斯頓、三菱重工海爾、麥克維爾等大型廠商。從招股書披露情況來看，儒競科技對上述客戶依賴性較強(qiáng)。

報(bào)告期內(nèi)，公司對前五名客戶的銷售金額分別為43,850.50萬元、57,347.91萬元、88,090.72萬元 及35,432.15萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為70.63%、72.35%、68.27% 及62.83% 。其中，海爾為儒競科技第一大客戶。報(bào)告期內(nèi)公司對海爾的銷售金額分別為17,751.90萬元、27,606.87萬元、40,492.18萬元 及14,179.48萬元 ，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為28.59%、34.83%、31.38% 及25.14% 。

前五大客戶銷售情況，來源：招股書

大客戶銷售占比大、市場話語權(quán)高，致使儒競科技應(yīng)收賬款居高不下。

報(bào)告期各期末，公司應(yīng)收賬款賬面余額分別為18,271.51萬元、21,808.68萬元、30,730.03萬元 及27,298.13萬元 ，占期末資產(chǎn)總額的比例分別為23.04%、16.65%、21.48% 及19.71% ，其中各期末應(yīng)收賬款余額前五名客戶合計(jì)賬面余額占比分別為72.71%、75.07%、64.05% 及59.21% ；公司應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收款項(xiàng)融資賬面余額合計(jì)分別為12,063.87萬元、17,949.67萬元、27,020.56萬元 及21,535.54萬元 ，二者合計(jì)占期末資產(chǎn)總額的比例分別為15.21%、13.70%、18.89% 及15.55% 。

“應(yīng)收賬款形成的原因是企業(yè)的賒銷，說明部分收入是‘紙上富貴’。”一位不具名的審計(jì)師向鈦媒體App表示，上市公司應(yīng)收賬款占比過高、周期過長，是客戶回款不佳、行業(yè)地位不穩(wěn)的表現(xiàn)，容易導(dǎo)致公司現(xiàn)金流吃緊，資金鏈出現(xiàn)緊張。

與關(guān)聯(lián)方艾默生關(guān)系曖昧

在眾多大客戶中，儒競科技與全球電機(jī)巨頭艾默生的關(guān)系最為特別：后者不僅每年為公司貢獻(xiàn)約15%的營收，還曾是公司重要錢袋子——儒競智控的二股東。

招股書披露，報(bào)告期內(nèi)，艾默生分別為公司貢獻(xiàn)了14.24%、15.82%、15.02%、14.08%的營收，位列公司前五大客戶，僅次于第一大客戶海爾。而作為關(guān)聯(lián)方，艾默生中國曾持有公司重要子公司儒競艾默生（儒競智控前身）40.00%股份。

資料顯示，2014年4月27日，儒競有限（儒競科技前身）與艾默生中國合資成立儒競艾默生，注冊資本為100.00萬元。其中，儒競有限出資75.00萬元，艾默生中國出資25.00萬元，出資方式均為貨幣。

在儒競艾默生成立一個(gè)月后，儒競有限和艾默生中國同期對儒競艾默進(jìn)行增資，但雙方增資價(jià)格差距甚大。儒競有限以機(jī)器設(shè)備等固定資產(chǎn)1,097.83萬元和專利技術(shù)以及非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)202.17萬元認(rèn)繳1,300.00萬元新增注冊資本，增資價(jià)格為1.00元/注冊資本。艾默生中國以貨幣資金19,975.00萬元認(rèn)繳891.67萬元新增注冊資本，增資價(jià)格為22.40元/注冊資本。

值得注意的是，儒競智控是儒競科技營業(yè)利潤的主要來源。2021年儒競智控凈利潤為為1.49億元，而合并報(bào)表后，儒競科技凈利潤為1.34億元。不過，如此賺錢的儒競智控還是被愛默生中國拋棄了。

2021年1月，艾默生中國以44,000.00萬元的價(jià)格將其持有儒競艾默生3,200.00萬元出資額轉(zhuǎn)讓給儒競有限。令人意外的是，轉(zhuǎn)讓價(jià)僅為13.75元/注冊資本，低于此前22.40元/注冊資本的增資價(jià)格。

低價(jià)轉(zhuǎn)讓的背后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)值的公允性有待驗(yàn)證。疊加上增資雙標(biāo)、與艾默生的客戶關(guān)系，雙方是否存在利益交換的可能？

鈦媒體App注意到，2019-2020年，儒競科技分別向艾默生支付服務(wù)費(fèi)224.53萬元、138.81萬元，直到2021年起不再支付相關(guān)服務(wù)費(fèi)用。深交所曾就“向艾默生支付服務(wù)費(fèi)的具體用途和必要性，是否涉及商業(yè)賄賂”進(jìn)行問詢。

對此，儒競科技表示：此前利用艾默生在境外的地緣優(yōu)勢，由其輔助提供簡單的現(xiàn)場售后維護(hù)等服務(wù)，以此提高對境外客戶的響應(yīng)速度和服務(wù)質(zhì)量，具有必要性。自2021年起公司獨(dú)立自主開展境外客戶的售后服務(wù)與維護(hù)工作，不再與艾默生發(fā)生相關(guān)交易。雙方不涉及商業(yè)賄賂。

保薦機(jī)構(gòu)突擊入股，信披質(zhì)量存疑

值得一提的是，擔(dān)任儒競科技主承銷商的海通證券，其全資子公司海通創(chuàng)新早在IPO前已為公司第五大股東。

招股書披露，2020年8月，儒競科技完成IPO前最后一次外部股權(quán)融資，海通創(chuàng)新、蘇州聚源、嘉興博有等外部投資者以19.8725元/注冊資本對儒競科技進(jìn)行增資，注冊資本由5535萬元增至7072萬元。本次增資完成后，海通創(chuàng)新持有儒競科技25.16萬股，持股比例為3.56%，為儒競科技第五大股東。

公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，來源：招股書

鈦媒體App注意到，本次增資價(jià)格明顯高于儒競科技第四大股東趙佳生在2018年12月以10.8元/注冊資本完成4500萬元認(rèn)購的價(jià)格。

保薦機(jī)構(gòu)入股，難免被質(zhì)疑其獨(dú)立性。更何況，儒競科技還曾因估值過高被深交所問詢，海通證券入股有抬高IPO估值的潛在可能性。

據(jù)悉，儒競科技選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)為“預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元”。預(yù)計(jì)市值的分析報(bào)告認(rèn)為，可比公司PE（TTM）較為一致，波動(dòng)范圍在36~58之間，發(fā)行人2020年歸母凈利潤3,253.45萬元，保薦人預(yù)測公司合理市值區(qū)間為11~19億元，保薦人認(rèn)為公司合理市值應(yīng)該在11~19億元之間。

在首輪問詢函中，深交所要求儒競科技結(jié)合最近一次融資估值情況，說明預(yù)計(jì)市值分析是否合理、謹(jǐn)慎。對此，儒競科技稱，公司最近一次外部股權(quán)融資，投資價(jià)格系綜合考慮了公司的盈利能力、未來發(fā)展?jié)摿Φ纫蛩睾蟮氖袌龌▋r(jià)，可作為公司預(yù)計(jì)市值的參考依據(jù)，本次融資對應(yīng)的公司投后估值為14.05億元?！邦A(yù)計(jì)市值分析合理、謹(jǐn)慎”。

值得注意的是，儒競科技的保薦代表人鄭瑜，曾于2021年8月收到上海監(jiān)管局的警示函，內(nèi)容提及“鄭瑜作為北特科技2015年非公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)的保薦代表人，未勤勉盡責(zé)充分履行審慎的核查程序，未發(fā)現(xiàn)2017年3月17日至2017年11月27日期間北特科技存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用及未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)的情況”。（本文首發(fā)鈦媒體App，作者 | 馬瓊，編輯 | 孫騁）

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