中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京12月19日訊 遠(yuǎn)望谷(002161.SZ)今日復(fù)牌大跌，截至午間收盤，遠(yuǎn)望谷報(bào)5.93元，跌幅6.76%，成交額9256.25萬元，換手率2.25%。

12月18日，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)2018年第68次工作會(huì)議審核，遠(yuǎn)望谷發(fā)行股份購買資產(chǎn)未獲得審核通過。12月19日，遠(yuǎn)望谷開市起復(fù)牌。

根據(jù)審核結(jié)果遠(yuǎn)望谷購買資產(chǎn)方案的審核意見為申請材料關(guān)于標(biāo)的公司預(yù)測收入及業(yè)績實(shí)現(xiàn)的可持續(xù)性披露不充分，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條相關(guān)規(guī)定。

12月10日，遠(yuǎn)望谷公告稱，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買希奧信息89.93%股權(quán)和龍鐵縱橫100.00%股權(quán)，同時(shí)向不超過10名特定投資者募集不超過3.53億元的配套資金，募集配套資金總額不超過擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100.00%，且配套融資發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的20.00%。募集配套資金全部用于支付現(xiàn)金對價(jià)和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為華創(chuàng)證券。聯(lián)合主承銷商為華創(chuàng)證券和興業(yè)證券。

遠(yuǎn)望谷采用第五屆董事會(huì)第二十九次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告日前20個(gè)交易日的公司股票均價(jià)8.45元/股作為市場參考價(jià)，發(fā)行股份價(jià)格不低于市場參考價(jià)的90.00%，即不低于 7.61 元/股，最終確定的本次發(fā)行股份價(jià)格為7.61元/股。

按照希奧信息89.93%股權(quán)和龍鐵縱橫100.00%股權(quán)分別作價(jià)3.64億元和6.1億元，7.61 元/股的發(fā)行價(jià)格及61.29%、68.16%的股份支付比例計(jì)算，發(fā)行數(shù)量分別為2929.72萬股和 5463.57萬股，合計(jì)8393.29萬股。

龍鐵縱橫實(shí)際控制人之一徐娜直接持有遠(yuǎn)望谷3973.63萬股股份，并通過關(guān)聯(lián)方華瑞眾承控制遠(yuǎn)望谷738.54萬股股份，合計(jì)控制遠(yuǎn)望谷4712.17萬股股份，比例為5.72%，徐娜應(yīng)被視為遠(yuǎn)望谷關(guān)聯(lián)方。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

希奧信息承諾2018年度、2019年度和2020年度經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的稅后凈利潤分別不低于3000萬元、4000萬元和5000萬元。龍鐵縱橫承諾2018年度、2019年度和2020年度經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的稅后凈利潤分別不低于3800萬元、5000萬元和6200萬元。

遠(yuǎn)望谷此次溢價(jià)收購兩標(biāo)的資產(chǎn)。按收益法評估，截至評估基準(zhǔn)日2017年12月31日，希奧信息凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為4954.47萬元，評估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為4.01億元，增值率708.37%；按收益法評估，截至評估基準(zhǔn)日2017年12月31日，龍鐵縱橫的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為8944.45萬元，評估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為6.15億元，增值率587.96%。

2016年至2018年1至6月，希奧信息實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別約為7575.30萬元、1.78億元、1.04億元，實(shí)現(xiàn)歸屬母公司股東的凈利潤分別為-550.21萬元、1067.45萬元、1683.4萬元。

2016年2018年1至6月，龍鐵縱橫的營業(yè)收入分別為1.03億元、1.47億元和5826.52萬元，歸屬母公司股東的凈利潤分別為1563.16萬元、-2491.04萬元、1202.43萬元。

2018年三季報(bào)顯示，遠(yuǎn)望谷實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入約2.91億元，同比下降13.95%，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤約-7947.48萬元，同比下降-139.69%，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1.00億元，同比下降-142.23%。

關(guān)鍵詞：