按照既定時(shí)間表設(shè)置，A股公司樂(lè)普醫(yī)療(300003.SZ) 發(fā)行的全球存托憑證(GlobalDepositary Receipts，以下簡(jiǎn)稱“GDR”)將于9月21日正式在瑞士證券交易所(以下簡(jiǎn)稱“瑞交所”)上市。

樂(lè)普醫(yī)療此次發(fā)行的GDR數(shù)量為17,684,396份，每份12.68美元，所代表的基礎(chǔ)證券A股股票為88,421,980股，募集資金總額約為2.24億美元。

今年已有科達(dá)制造、杉杉股份、格林美、國(guó)軒高科等多家A股上市公司發(fā)行的GDR在瑞交所上市，而且加入這一名單的企業(yè)還在增加。9月1日，健康元、欣旺達(dá)發(fā)布公告稱發(fā)行GDR將在瑞交所上市獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)批復(fù)。9月16日，錦江酒店發(fā)布公告稱，上海市國(guó)資委原則同意公司董事會(huì)提出的以不超過(guò)2億股新增發(fā)的A股股票作為基礎(chǔ)證券，發(fā)行GDR并在瑞交所掛牌上市的方案。9月19日，杭可科技公告顯示，擬籌劃境外發(fā)行GDR在瑞士證券交易所上市。

“一方面中概股因?qū)徲?jì)底稿問(wèn)題，前途未卜，目前已有中石油等多家企業(yè)申請(qǐng)退市。另一方面中國(guó)企業(yè)募資形勢(shì)嚴(yán)峻，上半年無(wú)論A股還是H股募資額都出現(xiàn)不同程度縮水。”中銀律師事務(wù)所管委會(huì)主席、高級(jí)合伙人閆鵬和律師向經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)表示，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，允許符合條件的上交所、深交所上市公司以A股股票為基礎(chǔ)證券，在英國(guó)、瑞士、德國(guó)等境外資本市場(chǎng)發(fā)行并上市由存托人簽發(fā)的存托憑證，境外投資者持有存托憑證即可享有境內(nèi)上市公司對(duì)應(yīng)的基礎(chǔ)證券權(quán)益。目前來(lái)看，由于瑞士上市和交易的優(yōu)勢(shì)，很多企業(yè)選擇去瑞交所。尤為重要的是，中國(guó)企業(yè)在瑞交所上市，可以選擇適用中國(guó)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。

交易所上市比較

2020年12月，美國(guó)國(guó)會(huì)表決通過(guò)《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法案》(HFCAA)。該法案規(guī)定，如果外國(guó)上市公司連續(xù)三年未能提交美國(guó)公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)(PCAOB)所要求的報(bào)告，允許美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)將其從交易所摘牌。

目前，已有中國(guó)人壽、中石化、中石油等多家中概股企業(yè)發(fā)布申請(qǐng)退市公告，另有超過(guò)150家中概股被美國(guó)證監(jiān)會(huì)納入“預(yù)摘牌名單”。

據(jù)畢馬威發(fā)布的《中國(guó)內(nèi)地和香港IPO市場(chǎng)2022年中期回顧》顯示，受全球市場(chǎng)氣氛影響，香港新股市場(chǎng)表現(xiàn)放緩，上半年總募資額為港幣178億元，較去年同期下降約92%，完成24宗交易。

當(dāng)中概股在美國(guó)資本市場(chǎng)受阻時(shí)，中國(guó)企業(yè)在歐洲會(huì)打開了另一扇窗嗎?

早在2018年10月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)的監(jiān)管規(guī)定(試行)》，正式建立上交所與倫敦證券交易所(下稱“倫交所”)互聯(lián)互通的機(jī)制(下稱“滬倫通”)，符合條件的上交所上市公司，可以在英國(guó)發(fā)行GDR并在倫交所上市。滬倫通于2019年6月開始運(yùn)作，為中國(guó)企業(yè)在歐洲融資提供了新的渠道。

2022年2月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布修訂后的《境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定》，將深交所符合條件的上市公司納入適用范圍，并將存托憑證業(yè)務(wù)的境外交易所市場(chǎng)拓展到瑞士、德國(guó)等歐洲主要市場(chǎng)。

閆鵬和認(rèn)為，對(duì)于國(guó)內(nèi)企業(yè)而言，發(fā)行GDR實(shí)現(xiàn)多地上市，既有利于擴(kuò)大中國(guó)企業(yè)的對(duì)外融資渠道，突破單一市場(chǎng)的融資限制，也可以實(shí)現(xiàn)不同市場(chǎng)的互聯(lián)互通，加強(qiáng)國(guó)際合作交流，促進(jìn)跨境貿(mào)易。中歐資本市場(chǎng)建立聯(lián)系，以存托憑證上市，可使兩地市場(chǎng)的合作聯(lián)系加大，使得國(guó)內(nèi)企業(yè)獲得多元境外融資渠道。

目前，華泰證券、中國(guó)太保、長(zhǎng)江電力、國(guó)投電力、明陽(yáng)智能等企業(yè)已登陸倫交所，而科達(dá)制造、杉杉股份、格林美等企業(yè)則選擇瑞交所。

“中國(guó)企業(yè)通過(guò)GDR直接上市或者公開發(fā)行與募集進(jìn)入瑞士市場(chǎng)，可以增強(qiáng)現(xiàn)有股東的流動(dòng)性并獲得新的資金。”閆鵬和表示，在增強(qiáng)現(xiàn)有股東流動(dòng)性方面，由于沒(méi)有新股發(fā)行，現(xiàn)有股東股權(quán)不會(huì)稀釋;沒(méi)有禁售協(xié)議限制董事、高管或主要股東再出售股票;股票允許在瑞士交易，并能為基于股票的補(bǔ)償提供更好的選擇;避免巨額承銷費(fèi)用而節(jié)省交易成本。在獲得新資金方面，資金可用于資本支出和償還現(xiàn)有債務(wù);提升公司的公眾認(rèn)知，并形成流動(dòng)性實(shí)現(xiàn)價(jià)值更大化。

中銀律師事務(wù)所比較了瑞士GDR融資對(duì)比A股定增的優(yōu)勢(shì)：A股定增周期一般在6-9個(gè)月;融資幣種僅為人民幣，資金用途有一定限制，若采用配股、發(fā)行優(yōu)先股或董事會(huì)確定發(fā)行對(duì)象以外的其他的非公開發(fā)行股票方式募集資金的，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)的比例不超過(guò)募集資金30%;A股定增投資者認(rèn)購(gòu)的股票6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。而瑞士GDR發(fā)行周期在實(shí)踐中一般為4-6個(gè)月;融資幣種包括瑞士法郎、美元、歐元，且不強(qiáng)制兌回;中歐通境內(nèi)外相關(guān)規(guī)定對(duì)GDR發(fā)行募集資金的用途暫無(wú)硬性限制，資金使用相對(duì)靈活，可根據(jù)需求靈活選擇留存境外或調(diào)回境內(nèi)使用。既可用于海外投資并購(gòu)，又可用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)等多種用途。GDR投資者在GDR發(fā)行上市后即可在境外交易所交易，且自GDR上市之日起120天后還可選擇轉(zhuǎn)換為境內(nèi)A股流通，轉(zhuǎn)讓限制相對(duì)較少，鎖定期更短。

與A+H相比，中銀律師事務(wù)所認(rèn)為瑞士GDR審核也具有一定優(yōu)勢(shì)。A+H股雙重上市需要按照IPO相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)審核;在發(fā)行價(jià)格方面，H股股價(jià)相對(duì)A股股價(jià)普遍存在較大程度的折價(jià);且H股與A股股東將被視為不同類別股東，在股東大會(huì)、表決機(jī)制等方面增加公司治理成本。而瑞士GDR審核要求相對(duì)寬松;GDR發(fā)行價(jià)格原則上不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日A股均價(jià)的90%，發(fā)行價(jià)格相對(duì)較高，融資效率較高， 攤薄效應(yīng)相對(duì)較小;GDR投資者不會(huì)被視為與A股股東不同類別的股東，對(duì)公司治理成本影響較小。

正是基于諸多優(yōu)勢(shì)，瑞士GDR獲得越來(lái)越多中國(guó)企業(yè)青睞。但是，什么樣的A股企業(yè)更適合去瑞士GDR?

閆鵬和表示，“滬倫通”機(jī)制下已發(fā)行GDR并結(jié)束限制期的4家上市公司均為金融、電力企業(yè)，今年3月GDR擴(kuò)容后，當(dāng)前新增的17家已發(fā)行或擬發(fā)行GDR的上市公司中“新經(jīng)濟(jì)”含量顯著上升，涉及新能源、新材料、新消費(fèi)、大健康、TMT等板塊，行業(yè)分布更加多元化，且大部分都有一定程度的海外業(yè)務(wù)布局，其中有多家明確提出擬建設(shè)相關(guān)海外項(xiàng)目。隨著GDR發(fā)行數(shù)量增加形成規(guī)模效應(yīng)，以及更多非陸股通標(biāo)的參與，GDR對(duì)境外投資者的吸引力有望提升，企業(yè)海外融資成本和融資門檻或進(jìn)一步降低。

不過(guò)，閆鵬和提示，到瑞士發(fā)行GDR，同樣涉及到外資準(zhǔn)入問(wèn)題，外資股比限制，還面臨網(wǎng)絡(luò)安全審查、保密和檔案管理等去境外發(fā)行證券和上市所面臨的同類挑戰(zhàn)。外國(guó)投資者對(duì)中國(guó)企業(yè)的認(rèn)知和接受度有待進(jìn)一步觀察。目前決定在瑞士發(fā)行GDR的主要是200億以上市值的一類A股上市公司，幾十億市值上市企業(yè)的市場(chǎng)接受度還不明朗。

關(guān)鍵詞： 中概股受阻 海外融資 樂(lè)普醫(yī)療 瑞交所上市