公司治理（Corporate Governance）又稱法人治理，是指股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制，即通過一種制度安排來合理地配置股東與經(jīng)營者之間權利與責任的關系。2017年7月，第五次全國金融工作會議強調(diào)，完善現(xiàn)代金融企業(yè)制度，完善公司法人治理結構，優(yōu)化股權結構。2022年3月，政府工作報告進一步要求：深化中小銀行股權結構和公司治理改革。

公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心。1932年，美國學者貝利和米恩斯提出公司治理結構的概念。隨后，從超產(chǎn)權理論、兩權分離理論到委托—代理理論、利益相關者理論，公司治理的理論基礎不斷豐富和發(fā)展。從公司治理運行機制看，主要形成了以董事會為核心的美國模式、以監(jiān)事會為核心的德國模式等兩種主要模式。銀行業(yè)金融機構由于資產(chǎn)負債的脆弱性、更高的信息不對稱性、更強的外部性以及道德風險更難避免性，公司治理更具重要性和特殊性，加強和完善銀行公司治理成為各國監(jiān)管當局和銀行自身的長期工作。

在我國，2013年7月，中國銀監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行公司治理指引》，為商業(yè)銀行健全公司治理指明發(fā)展方向。2021年6月，中國銀保監(jiān)會印發(fā)《銀行保險機構公司治理準則》和《銀行保險機構董事監(jiān)事履職評價辦法》，根據(jù)新情況、新問題修改完善了公司治理制度規(guī)范和具體要求，推動銀行保險機構提高公司治理質(zhì)效。

2018年1月，在中國銀監(jiān)會發(fā)布的《關于進一步深化整治銀行業(yè)市場亂象的通知》中，“公司治理不健全”成為2018年整治銀行業(yè)市場亂象工作的第一要點。經(jīng)過近些年努力，我國商業(yè)銀行尤其是上市銀行公司治理伴隨著股份制改造和公開上市進程的推進，“三會一層”結構不斷優(yōu)化，決策的科學性和監(jiān)督的有效性明顯提高，公司治理成為保障銀行業(yè)穩(wěn)健發(fā)展的重要方面。

但不可否認的是，當前我國商業(yè)銀行尤其是中小銀行公司治理仍然存在一些不足和問題：

第一，股權結構有待優(yōu)化，股東管理不規(guī)范。一是所有者缺位問題長期存在。一方面，部分中小銀行股權分散，股東在公司治理中的參與度較低。部分農(nóng)村中小金融機構還存在自然人股東過多等問題。另一方面，銀行股權中的國有股存在出資人缺位的問題，股東權利缺乏有效保護。這些問題進而造成了部分中小銀行存在“大股東控制”和“內(nèi)部人控制”等現(xiàn)象。二是部分銀行股東資質(zhì)較差，部分股東缺乏長期投資的意愿和能力，只關心分紅、融資而不關心銀行長遠發(fā)展。股東變化未按規(guī)定進行報批，還存在股權代持等問題。三是股東出資不真實，股東向銀行出資存在虛假出資，資金來源不明，將非自有資金作為入股資金，甚至有的股東使用銀行自有資金進行體內(nèi)循環(huán)。在部分地方，盡管地方政府未持有中小銀行股份或持股比例較低，但經(jīng)常干涉中小銀行公司治理。

第二，“三會一層”運行機制不暢，缺乏有效制衡。一是股東大會對于董事會、監(jiān)事會的監(jiān)督考核不到位，考核評價體系不健全。二是董事會對戰(zhàn)略定位、風險偏好、業(yè)務發(fā)展等問題的規(guī)劃能力需要進一步提升，相關專門委員會存在形同虛設，未實際履職或履職不到位、不充分等問題；獨立董事獨立性、專業(yè)性不夠，正向激勵和考核評價手段不足，履職能力和積極性有待提高。三是監(jiān)事會地位不明確，對于董事會、高管層的監(jiān)督作用普遍存在失之于軟、失之于弱的問題，監(jiān)督地位不突出，對銀行內(nèi)部的財務情況、風險管理和內(nèi)部控制等方面缺乏有效監(jiān)督。四是董事會、監(jiān)事會人員存在缺位的問題，專職人員不夠，專業(yè)性不夠，人員結構需要進一步優(yōu)化。

第三，關聯(lián)交易行為需要進一步規(guī)范。部分銀行存在股東利用自身實際控制人的優(yōu)勢，與銀行之間進行關聯(lián)交易，部分關聯(lián)交易明顯違背了公平交易的原則，存在利益輸送的問題，部分中小銀行甚至淪為大股東的“提款機”。近年來，金融控股集團的經(jīng)營模式不斷出現(xiàn)，不規(guī)范的金融控股關系是造成違法違規(guī)關聯(lián)交易數(shù)量增多的原因之一。一些民營資本和非金融企業(yè)大肆進入銀行業(yè)，明里暗里控制中小銀行、保險公司，形成事實上的金融控股集團。在這種金融控股模式下，關聯(lián)交易的隱蔽性更強，風險的傳染性和危害性更高。在日常經(jīng)營管理中，董事會對關聯(lián)交易的審查、監(jiān)事會對關聯(lián)交易的監(jiān)督，往往流于形式，難以有效識別和防范關聯(lián)交易風險。

從實踐中，近年來違規(guī)問題較多、經(jīng)營風險較高的銀行如包商銀行、恒豐銀行、浙商銀行，往往存在公司治理不健全、制衡機制不完善等問題。深化股權結構和公司治理改革，不斷提升公司治理效能，既是中小銀行自身穩(wěn)健可持續(xù)發(fā)展的內(nèi)在需要，也是防范化解金融風險的必然要求。資深銀行家楊凱生指出，公司治理是與數(shù)字化轉型等量齊觀的兩個問題，中小銀行應高度重視。為進一步提升我國中小銀行公司治理水平，建議監(jiān)管部門、中小銀行從以下五個方面繼續(xù)努力、久久為功。

一是加強股東資質(zhì)管理，持續(xù)優(yōu)化股權結構。監(jiān)管部門進一步完善和細化銀行業(yè)股東監(jiān)管的規(guī)章制度，彌補監(jiān)管短板；對中小銀行股權入資者的資格審核進行嚴格把關，對股東資質(zhì)進行穿透式監(jiān)管，并全面實施股權第三方托管。尤其是對違法亂紀的不良股東，應堅決進行清理。同時，嚴格規(guī)范大股東行為，更加注重對于小股東利益的保護。尤其是地方黨委政府應恪守行為邊界，按照《公司法》依法行政，充分尊重中小銀行公司治理程序，不進行不當干涉。在此基礎上，考慮到中小銀行實際情況，適當優(yōu)化中小銀行股東資質(zhì)條件，簡化合格的戰(zhàn)略投資者引入程序，鼓勵中小銀行引入與發(fā)展戰(zhàn)略契合度高的優(yōu)質(zhì)股東，持續(xù)優(yōu)化股權結構。

二是完善董監(jiān)事會建設，強化監(jiān)事會監(jiān)督作用。完善中小銀行董事會成員的推薦、提名程序，大幅度提高獨立董事比例，改進獨立董事激勵機制；優(yōu)化人員素質(zhì)結構，尤其是執(zhí)行董事應具有較長的銀行從業(yè)經(jīng)歷；采取針對性措施加強專門委員會建設，重要議案先經(jīng)專門委員會討論再提交董事會審議。

監(jiān)事會應嚴格按照我國法律和監(jiān)管要求，切實做好對董事會、高管層的履職監(jiān)督，扎實開展風險、內(nèi)控和財務監(jiān)督，按季度定期形成監(jiān)督報告。一般情況下，監(jiān)事長應擔任黨委副書記，并分管審計、合規(guī)等部門；或兼任紀委書記，將黨內(nèi)監(jiān)督與監(jiān)事會監(jiān)督有機結合起來。同時，建立獨立董事、外部監(jiān)事與監(jiān)管部門定期溝通的常態(tài)化機制。

三是提升“一把手”公司治理能力。河北省農(nóng)信聯(lián)社理事長徐翀認為，在中小銀行公司治理中，選好“一把手”比搭建形似神不似的“三會一層”重要得多，特別是對只有幾十個億或者一百億左右規(guī)模的農(nóng)村中小銀行而言。因此，中小銀行應普遍開展市場化選聘，引入從業(yè)經(jīng)驗豐富、專業(yè)水平較高的資深人士擔任董事長、行長。地方黨委政府提名中小銀行高管人選，應把從業(yè)經(jīng)歷、專業(yè)素質(zhì)放在第一位，切勿將缺乏金融從業(yè)經(jīng)驗的政府官員推到中小銀行。監(jiān)管部門應用好任職資格核準等制度，對中小銀行高管特別是“一把手”人選進行嚴格把關。

四是進一步規(guī)范關聯(lián)交易行為。充分發(fā)揮董事會關聯(lián)交易委員會的作用，對中小銀行關聯(lián)交易加強審查，必要時聘請外部審計機構進行專項審計；關聯(lián)交易情況應同步抄送監(jiān)事會，由監(jiān)事會對重大關聯(lián)交易進行監(jiān)督，不斷提升關聯(lián)交易信息披露的透明度。在《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》公布之后，應盡快制定并表監(jiān)管、資本管理、關聯(lián)交易、大額風險暴露等細則。金融控股集團應更加重視母公司與子公司、子公司與子公司之間的關聯(lián)交易和風險隔離，防止非公允關聯(lián)交易發(fā)生，防范所有者缺位導致的侵占銀行和股東利益的行為。

五是建立科學的績效考核體系。整體而言，銀行員工尤其是高管的薪酬體系應與其審慎性風險承擔行為有效掛鉤。因此，應將績效薪酬的延期支付比例與業(yè)務的風險持續(xù)時期相匹配，提高合規(guī)類指標和風險類指標在“三會一層”及其成員履職和績效考評指標中的權重。加快推出并運用股權、期權等中長期激勵手段，完善中小銀行薪酬結構，避免因短視行為導致銀行風險的積累，影響銀行的長遠利益，增強合規(guī)經(jīng)營、穩(wěn)健發(fā)展的自覺性和主動性。

（作者系中關村互聯(lián)網(wǎng)金融研究院首席研究員、復旦大學金融研究院兼職研究員、中國電子銀行網(wǎng)專欄專家）

關鍵詞： 關聯(lián)交易 獨立董事 商業(yè)銀行