文｜和訊財經(jīng) 張星鈺

口腔界最近出了件大新聞！

(資料圖)

日前，倍加潔(603059)發(fā)布公告稱，擬以4.71億元收購口腔護理業(yè)務公司薇美姿16.4967%股權。

倍加潔主要從事口腔清潔護理用品以及一次性衛(wèi)生用品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，被冠之為“牙刷第一股”；旗下?lián)碛小笆婵恕薄笆婵藢氊悺钡绕放频霓泵雷?，則與高露潔、佳潔士、云南白藥(000538)、冷酸靈等國內(nèi)外牙膏品牌同臺競技。

這筆生意也可以概括為：做牙刷的打算收了做牙膏的。

或受此股權收購案影響，倍加潔近日二級市場表現(xiàn)頗為喜人，在2月3日、2月6日兩連板后，2月7日繼續(xù)以大漲5.01%收盤。截至2月9日收盤，倍加潔股價報25.64元/股，漲4.44%，總市值25.64億元。

圖源：網(wǎng)絡

但倍加潔也迅速公告稱，此次收購涉及的標的資產(chǎn)尚未交割，需滿足協(xié)議約定的所有條件后方可實施交割，短期內(nèi)不會對公司業(yè)績產(chǎn)生重大影響。

那么，這樁堪稱2023年開年日化行業(yè)第一大收購案背后，還有哪些深意？

兩次出手拿下近3成股權

根據(jù)披露，此次收購的方案為：倍加潔擬以現(xiàn)金方式收購北京君聯(lián)茂林股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、北京翰盈承豐投資中心（有限合伙）持有的薇美姿共計16.4967%的股權，交易對價4.71億元。

值得注意的是，倍加潔并非首次涉足到薇美姿股權中。早在2021年，其就通過旗下兩家全資子公司間接持有薇美姿合計15.6683%的股份。

這意味著，此次收購完成后，倍加潔將直接及間接持有薇美姿合計32.165%的股份。若參考薇美姿2022年2月所披露的招股書，倍加潔合計持股已經(jīng)超過薇美姿創(chuàng)始人王梓權、曹瑞安、余立濤通過一致行動協(xié)議控制公司32.04%的表決權，成為薇美姿第一大股東。

但隨著薇美姿招股書失效，該公司后續(xù)是否進行股權運作也難知。根據(jù)媒體報道，薇美姿方面已經(jīng)否認了倍加潔將為最大股東。

倍加潔對此同樣表明：“不涉及控制、共同控制薇美姿，也不涉及合并報表等情況?！?/p>

賬上“沒錢”如何收購？

和訊財經(jīng)認為，針對此次倍加潔收購薇美姿部分股權，其資金來源、入股時機、交易目的等方面都需進一步關注。

既然此次交易涉及的4.71億元均將以現(xiàn)金支付，這勢必要求上市公司首先具備一定“財力”。

2022年三季報顯示，截至該年9月30日，倍加潔貨幣資金2億元、交易性金融資產(chǎn)0.14億元，明顯少于本次交易金額。

圖源：上市公司公告

那么，倍加潔本次用于購買薇美姿股權的資金從何而來？

公告顯示，根據(jù)與轉(zhuǎn)讓方簽署的股轉(zhuǎn)協(xié)議，本次交易金額4.71億元，在付款條件滿足后14天內(nèi)支付20%的股份轉(zhuǎn)讓價款，金額0.94億元；在付款條件滿足后240天內(nèi)（即8個月）支付剩余80%的股份轉(zhuǎn)讓價款，金額3.77億元。

對此，倍加潔則稱：“公司經(jīng)營狀況良好，目前賬面貨幣資金約1.3億元，其中閑置資金1億元，能夠支持公司支付20%的款項；剩余80%的款項，支付時間較長，公司有充足時間籌措余下80%的款項。目前公司的資產(chǎn)負債率27%，即使全部以債務融資方式籌措資金，公司的資產(chǎn)負債率也才達到40%左右，資產(chǎn)負債結構仍處于合理范圍?！?/p>

收購方值得玩味的“雙重身份”

值得關注的還有，薇美姿不久前曾向港交所遞交過上市申請，而倍加潔除了是薇美姿股東、同時還是其主要供應商。

這或涉及兩個疑問。一是倘若薇美姿重啟IPO，那么倍加潔之舉是否會構成突擊入股？

2022年2月8日，薇美姿披露了赴港上市的招股書。不過，由于半年內(nèi)未通過上市聆訊，該招股書已經(jīng)處于失效狀態(tài)。

圖源：港交所

薇美姿是否會再次IPO目前仍屬未知。但根據(jù)港交所相關上市指引，公司提交上市申請表格前28天、或正式上市前180天內(nèi)，不得引投資者入股。

一位市場人士如是向和訊財經(jīng)表示，盡管薇美姿IPO擱淺，但倍加潔在其招股書失效不久后的這一時間入股，不由得讓人深思，究竟是想分享IPO蛋糕、還是真的看好這個公司未來發(fā)展呢？

二則是，擁有“雙重身份”的倍加潔，將如何處理與薇美姿的關系。

據(jù)薇美姿此前公布的招股書，倍加潔自2015年起就是薇美姿生產(chǎn)手動牙刷產(chǎn)品的供應商。截至2021年9月30日止九個月，薇美姿對倍加潔的采購額占總采購成本的7.3%，總金額為5071.4萬元。

在資本市場中，主要供應商入股、尤其是主要供應商突擊入股，一直以來都是值得考量的問題。從業(yè)務層面出發(fā)，當雙方業(yè)務互補時，雙方無疑能夠進行更深層次綁定，并提高生產(chǎn)效率；但從中小投資者角度出發(fā)，供銷環(huán)節(jié)是否存在利益輸送、以享受優(yōu)惠為條件為前提等可能發(fā)生的情況，也應當警惕。

而這兩個疑問，最終都指向倍加潔的入股動機。

1+1能否大于2？

和訊財經(jīng)翻閱倍加潔此前公告發(fā)現(xiàn)，2021年對外投資薇美姿時，倍加潔便曾表示，此能增強上市公司的盈利能力和抗風險能力，同時公司主要業(yè)務為口腔護理產(chǎn)品代工，薇美姿為國內(nèi)口腔護理品牌優(yōu)質(zhì)公司，能在一定程度上形成品牌互補。

本次再加碼，倍加潔進一步表示：“符合公司‘口腔大健康+’的戰(zhàn)略發(fā)展方向，符合公司‘內(nèi)生式增長+外延式并購’的發(fā)展策略，有助于進一步提升公司在中國口腔護理領域的市場地位和話語權。同時，本次收購有助于補齊公司在品牌等方面的短板，有助于進一步提升整個供應鏈的協(xié)同價值，從而發(fā)揮出協(xié)同效應?！?/p>

1+1能否大于2？這一問題姑且交給時間。就當下表現(xiàn)而言，倍加潔、薇美姿日子并不好過，這或也成為他們迫切“抱團”的推手之一。

2020年至2022年前三季度，倍加潔分別實現(xiàn)扣非歸屬凈利潤0.74億元、0.32億元、0.35億元，分別同比下降26.36%、56.49%、18.62%，呈現(xiàn)連續(xù)下滑之勢。

而薇美姿招股書及此次公告同樣顯示，公司2019年至2022年前三季度分別實現(xiàn)營業(yè)收入16.62億元、16.16億元、18.13億元、12.3億元（未經(jīng)審計），分別實現(xiàn)凈利潤0.5億元、2.11億元、-4.46億元、1.07億元（未經(jīng)審計）。

對于2021年虧損，薇美姿解釋稱，主要系具有其他優(yōu)先權的可贖回注資的賬面值變動減少5.74億元，股權激勵減少0.55億元，上市費用減少0.1億元，若剔除該等事項影響，調(diào)整后的凈利潤為1.93億元，調(diào)整后的凈利潤中包含政府補助款2391萬元。

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