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北大資源(00618)公布，于2023年1月9日，該公司間接全資附屬武漢錦祥作為買方與賣方重慶飛迪亞訂立債務抵償協(xié)議A，重慶飛迪亞有條件同意以代價約人民幣9.29億元(可予調(diào)整)向武漢錦祥轉(zhuǎn)讓重慶雅源恒輝49%股權(quán);公司間接全資附屬重慶盈豐作為買方與重慶朗賽(作為賣方)訂立債務抵償協(xié)議B，重慶朗賽有條件同意以代價約人民幣9.33億元(可予調(diào)整)向重慶盈豐轉(zhuǎn)讓重慶盈合益遠49%股權(quán);公司間接擁有70%權(quán)益的附屬武漢天合錦程作為買方與重慶美諾思(作為賣方)訂立債務抵償協(xié)議C，據(jù)此，重慶美諾思有條件同意以代價約人民幣2.91億元向武漢天合錦程轉(zhuǎn)讓浙江資源約20.59%股權(quán);及重慶悅豐(為公司間接擁有70%權(quán)益的附屬公司，作為買方)與重慶美諾思(作為賣方)訂立債務抵償協(xié)議D，據(jù)此，重慶美諾思有條件同意以代價約人民幣1.55億元(可予調(diào)整)向重慶悅豐轉(zhuǎn)讓浙江資源約10.94%股權(quán)。

根據(jù)債務抵償協(xié)議，代價須以債務抵償方式結(jié)算，即抵銷北京港通資源應付買方的未償還債務及所有應計利息。

于完成后，該公司于重慶雅源恒輝的股權(quán)將由51%增加至100%;重慶盈合益遠的股權(quán)將由51%增加至100%;及浙江資源的股權(quán)將由約68.47%增加至100%(其中31.53%將透過公司擁有70%權(quán)益的附屬公司持有)，而目標公司的財務資料將繼續(xù)綜合入賬至集團的財務報表。

據(jù)悉，重慶雅源恒輝主要從事投資控股及其主要資產(chǎn)為應收該集團若干附屬公司的款項。重慶盈合益遠主要從事投資控股及其主要資產(chǎn)為應收該集團若干附屬公司的款項。浙江資源主要于中國從事物業(yè)發(fā)展業(yè)務及其主要資產(chǎn)為物業(yè)存貨及應收該集團若干附屬公司及北京港通資源的款項。

公司認為，消除與北京港通資源欠付債務有關的不確定性對該集團有利。北京港通資源為香港琥諮的全資附屬公司，且作為一家控股管理公司，除了應收款項及投資持有琥咨集團旗下其他公司股權(quán)外，并無重大資產(chǎn)。因此，應收北京港通資源的債務能否收回存在著不確定性。由于債務抵償，該集團將合并目標公司股權(quán)。如上所述，除浙江資源持有的物業(yè)庫存外，目標公司的主要資產(chǎn)為應收該集團若干附屬公司的款項。透過收購目標公司的剩余股權(quán)，集團可合并目標公司股權(quán)，提升集團資產(chǎn)質(zhì)素，以及削減集團非控制性權(quán)益數(shù)額。

完成后，前集團公司應收款項金額將減少約人民幣19.9億(應收北京港通資源的款項賬面總額減少約人民幣23.082億元;抵銷減值虧損撥回約人民幣3.182億元)至約人民幣16.143億元。由于就買方應收北京港通資源款項撥回減值虧損，該集團將取得債務抵償凈收益約人民幣3.182億元。此外，公司擁有人應占權(quán)益將增加約人民幣3.182億元至約人民幣3.749億元，而集團的非控制性權(quán)益將減少約人民幣23.082億元至約5.888億元。盡管已計提撥備，惟應收前集團公司(包括北京港通資源)債務約人民幣45.993億元仍未償還及仍應繼續(xù)由前集團公司(包括北京港通資源)償還。

關鍵詞： 附屬公司 作為買方 目標公司 集團公司