中國南玻集團股份有限公司(000012.SZ，下稱“南玻集團”或者“南玻A”)正陷入高管人事紛爭的漩渦之中。

2022年7月18日，南玻A發(fā)出公告稱，公司于7月15日收到深圳證監(jiān)局的《監(jiān)管意見函》。深圳證監(jiān)局稱：“近期，你公司及相關(guān)股東方接連發(fā)生多起可能影響你公司規(guī)范運作和經(jīng)營穩(wěn)定事件，我局高度重視，現(xiàn)對你公司提出以下監(jiān)管要求……”

深圳證監(jiān)局對南玻A的監(jiān)管要求內(nèi)容大致為：公司董監(jiān)高人員應(yīng)加強《公司法》《證券法》等法律法規(guī)學習;嚴禁大股東侵害上市公司利益、干擾上市公司決策;股東、董事間的紛爭，應(yīng)在法律框架內(nèi)解決等5條。

7月19日下午，經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者致電南玻A董秘辦公室，詢問近期的高管人事變動、股東會投票爭議等諸多事項是否會影響公司正常經(jīng)營?工作人員回復稱公司目前生產(chǎn)經(jīng)營正常，去年3月份就成立管委會，經(jīng)營事項由管委會集體決策。

深圳證監(jiān)局的《監(jiān)管意見函》背后，是南玻A近期的一些異常，其中包括：董事高管的辭職風波、股東大會投票爭議等等。

股東大會投票方面的爭議之下，南玻A董秘辦公室人員稱：公司的第一大股東是前海人壽，而不是寶能那邊的。

7月18日晚間，南玻A發(fā)布了長達12頁的深交所問詢函回復公告，披露了很多不為外界所知的細節(jié)。

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南玻A的2021年度報告顯示，該公司董事會一共設(shè)有9名董事，其中獨立董事3位，分別是朱桂龍、朱乾宇、許年行，董事長為陳琳，董事兼首席執(zhí)行官為王健，剩余4名董事分別是張金順、程細寶、程靖剛、姚壯和。此外，南玻A的原董事會秘書是楊昕宇。

南玻A于2022年6月30日和7月4日分別發(fā)布公告稱，公司董事張金順因個人原因辭職，董秘楊昕宇亦因個人原因辭職。

因此，南玻A空缺了一名董事，以及空缺了董事會秘書的職位。

2022年7月8日，南玻集團以通訊方式召開了第九屆董事會臨時會議，提交了《關(guān)于補選公司第九屆董事會董事的議案》，剩余8名董事悉數(shù)參加，但此議案沒有獲得通過，4名董事同意，4名董事反對。

董事程細寶反對的理由是：本人反對以上議案，對張金順董事和董秘楊昕宇的辭職存在問題，認為現(xiàn)階段沒必要急于補選其他董事和董秘，不要因此嚴重損害上市公司利益。

董事姚壯和反對的理由是：鑒于目前存在的一些爭議，以及董事會人數(shù)有效的情況，不同意急于補選。

董事王健反對的理由是：張金順先生于6月28日向董事會提交了一份辭職申請，隨后6月29日又向董事會提交了撤回辭職文件，為避免引起糾紛，建議先緩一緩?！堆a選董事議案》通過后，再召開股東大會。

獨立董事朱桂龍反對的理由是：鑒于張金順董事辭職問題反反復復，公司始終沒有正面回應(yīng)相關(guān)原因和情況。同時，公司罷免董事會秘書議案設(shè)立，后來撤銷。等等這些情況尚未明了情況下，建議董事會暫緩增補新的董事。

南玻A的股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，前海人壽保險股份有限公司(文中稱“前海人壽”)為南玻A第一大股東，持股25.92%，未超過30%，前海人壽及其一致行動人派出的董事人數(shù)也未超過公司董事會人數(shù)的二分之一，因此南玻A屬于一家無實際控制人的公司。

南玻A現(xiàn)任董事長為陳琳女士，陳琳同時擔任前海人壽監(jiān)事會主席，但這一職務(wù)，已經(jīng)在7月11日之前，由前海人壽召集股東大會免除，一同被免除職務(wù)的，還有前海人壽董事、總經(jīng)理沈成方。寶能集團官網(wǎng)公告顯示，沈成方備注另有任用，陳琳則沒有。

張金順辭職之后，沈成方被前海人壽提名為南玻A的非獨立董事人選，將于8月3日的第三次臨時股東大會投票表決。除此之外，前海人壽還提議免去南玻A首席執(zhí)行官王健的現(xiàn)任董事職務(wù)。

由于股東會尚未召開，前海人壽提交的議案結(jié)果未知。

董事張金順、董秘楊昕宇辭職風波

張金順、楊昕宇的辭職出現(xiàn)了反復，兩位在提交辭職報告之后，又表示撤回。

董事程細寶陳述了個中的細節(jié)：

7月 3 日，本人收到了深圳市寶能投資集團有限公司(下稱“寶能集團”，為前海人壽母公司)發(fā)出的《關(guān)于南玻集團公司治理及信息披露出現(xiàn)嚴重違規(guī)問題的緊急說明》(簡稱《說明》)，該《說明》稱，張金順因受到誤導，提交了辭職申請，張金順于次日在南玻公告前撤回，確認繼續(xù)履行公司董事職務(wù)。同時，本人看到了張金順于7月4日針對此事向南玻集團發(fā)出的《律師函》，主要內(nèi)容是南玻集團關(guān)于張金順的辭職公告已違背張金順的真實意思表示，要求南玻集團立即更正相關(guān)不實公告。該《律師函》有張金順本人簽字。

基于上述情況，本人認為，南玻集團于6月29日晚間發(fā)布的有關(guān)張金順辭職的公告至少是不夠慎重的，張金順辭職的合法性、有效性尚未有明確的結(jié)論，可能會引發(fā)后續(xù)有關(guān)董事資格的司法爭議，也可能會給公司形象造成不利影響。

對于張金順的辭職撤回，南玻集團表示，張金順已向董事會提交書面辭職報告，在原董事張金順辭職行為生效之后，張金順再提交撤回辭職文件，不改變辭職生效的法律后果，也不構(gòu)成公司不履行公告義務(wù)的合法理由。

對于董秘楊昕宇辭職的爭議，董事程細寶也做了陳述：

據(jù)本人了解，楊昕宇本人對于發(fā)布張金順辭職的公告一直是持反對意見的。

7月1日，董事長陳琳要求董事召開臨時董事會，并向董事發(fā)出了《關(guān)于補選公司董事的議案》和《關(guān)于調(diào)整董事會秘書的議案》，在7月2日，董事會辦公室又發(fā)通知取消《關(guān)于調(diào)整董事會秘書的議案》，并最終取消召開臨時董事會。7月4日，南玻集團發(fā)布《關(guān)于董事會秘書辭職的公告》。

上述事實均發(fā)生在極短的時間內(nèi)，本人認為，楊昕宇的辭職并非正常辭職，出于謹慎性考慮，相關(guān)事項尚需核實和評估治理問題。

獨立董事朱桂龍發(fā)表了同樣的意見，朱桂龍表示：

1、原董事張金順辭職報告提交后，在公司沒有公告前，他隨后又向原董秘楊昕宇提交了撤銷辭職報告文件。張金順辭職前后變化情形非正常，存在問題。

2、關(guān)于原董事會秘書楊昕宇辭職，近期董事會在議案上先后出現(xiàn)《關(guān)于解聘董事會秘書議案》和其后《關(guān)于調(diào)整董事會秘書議案》，以及后來該議案取消。董事會議案短時間內(nèi)反復調(diào)整變化，缺乏嚴謹性。同時，7月4日公司發(fā)布的《關(guān)于董事會秘書辭職的公告》陳述其“因個人原因”辭去董事會秘書職務(wù)。這一系列情形前后不一致異常情況，存在問題。

第二次臨時股東大會投票之爭

2022年7月11日下午，南玻A召開第二次臨時股東大會，投票表決公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債的相關(guān)議案。

公告中，南玻A表示董事長陳琳因故無法主持本次股東大會，由董事朱乾宇女士主持召開，董事朱桂龍因請假未能參加本次股東大會，董事程細寶因暫無法聯(lián)系上。

董事程細寶對此提出了異議：

本人如期參加了南玻集團 2022年第二次臨時股東大會，南玻集團公告“因暫無法聯(lián)系上”與事實不符。2022年7月11日本人依規(guī)參加南玻集團 2022年第二次臨時股東大會，參會方式為通過騰訊會議線上直播參與。

程細寶繼續(xù)稱，

此次會議召開前，本人了解到前海人壽已于7月8 日、7 月 10 日召開了臨時股東大會和董事會臨時會議，其全體股東和董事一致罷免了沈成方的前海人壽董事、總經(jīng)理職務(wù)，其執(zhí)行董事亦自動免除;罷免了陳琳的前海人壽監(jiān)事職務(wù);通過了《關(guān)于要求公司對南玻集團 2022 年第二次臨時股東大會相關(guān)議案投反對票的議案》，并委派李劍龍作為唯一授權(quán)人參加南玻集團的 2022 年第二次臨時股東大會等。本人認為，前述事實已明確表達了前海人壽全體股東、董事對于南玻集團此次臨時股東大會的全部議案投反對票的真實意愿，亦委派了相關(guān)代表作為唯一合法授權(quán)人參加股東大會。

作為董事，本人在7月1日已通過電子郵件方式明確表達過對南玻集團2022年第二次臨時大會及會議議案的反對意見。同時，股東大會召開期間，本人在線上進行發(fā)言，多次提醒監(jiān)票人員，現(xiàn)場有經(jīng)前海人壽股東大會和董事會決議授權(quán)的合法代表且已持合法證明文件。但股東大會現(xiàn)場對前海人壽的合法代表要求投票的請求沒有采納。

程細寶認為，南玻A的披露內(nèi)容與事實不符，懇請監(jiān)管機構(gòu)予以查實，還原真相。

關(guān)于李劍龍代表前海人壽投票一事，南玻A在回復公告中是這樣表述的：

會議期間，股東中山潤田投資有限公司授權(quán)代表李劍龍先生在現(xiàn)場要求由其同時作為股東前海人壽的授權(quán)代表，并在其無法提供前海人壽授權(quán)文件的情況下要求行使前海人壽表決權(quán)。經(jīng)會議見證律師的核查和見證，前海人壽已通過網(wǎng)上投票的方式對本次股東大會的所有議案進行了表決，公司股東前海人壽與其股東間的內(nèi)部爭議不影響公司本次股東大會的效力。

根據(jù)南玻A公告，股東會當時現(xiàn)場細節(jié)是：

以公司股東中山潤田投資有限公司的委托授權(quán)人身份參會的李劍龍先生，又持公司股東前海人壽的五位股東(深圳市鉅盛華股份有限公司、深圳市深粵控股股份有限公司、深圳粵商物流有限公司、凱信恒有限公司、金豐通源有限公司)蓋章的告知函，要求以前海人壽授權(quán)代表身份進行投票，并且要求對全部議案及其子議案均投反對票。

經(jīng)會議見證律師的核查和見證，前海人壽并未授權(quán)李劍龍先生代表前海人壽出席南玻集團股東大會并投票表決。前海人壽系本公司股東，而前海人壽的直接股東并非本公司直接股東，根據(jù)公司《章程》規(guī)定，“股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會”，前海人壽之直接股東因不屬于本公司股權(quán)登記日登記在冊的股東或其代理人，不具備參加本公司股東大會的資格條件，其越過前海人壽公司并直接授權(quán)代表出席本公司股東大會不符合相關(guān)法律法規(guī)及《章程》規(guī)定。

南玻集團的股東前海人壽已通過網(wǎng)上投票的方式對本次股東大會的所有議案均投了贊成票。

經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者查詢前海人壽的工商信息發(fā)現(xiàn)，上述5家股東對前海人壽的持股總額是100%。

股東結(jié)構(gòu)方面，前海人壽共5家民營股東，寶能集團旗下的深圳市鉅盛華股份有限公司持股51%，為第一大股東，其余四家依次為深圳市深粵控股股份有限公司、深圳粵商物流有限公司、凱信恒有限公司、金豐通源有限公司，分別持股20%、19.8%、4.6%、4.6%。

這意味著，李劍龍實際上是拿到了前海人壽所有股東的授權(quán)書命其為前海人壽的股東大會出席唯一代表。

但是南玻集團不承認其作為前海人壽股東代表的身份。

寶能集團的實際控制人是姚振華，姚振華也是前海人壽最大的股東，其是否已經(jīng)失去前海人壽的控制權(quán)，目前未知。

7月15日，銀保監(jiān)會人身險部向前海人壽發(fā)去一份監(jiān)管意見書。根據(jù)監(jiān)管意見書，監(jiān)管意見書表示，針對近期非現(xiàn)場檢測發(fā)現(xiàn)前海人壽公司治理方面存在問題。

近日，前海人壽股東深圳市鉅盛華股份有限公司在寶能投資集團有限公司官網(wǎng)發(fā)布公告，稱已召開臨時股東大會和董事會臨時會議，免去前海人壽沈成方的公司董事和總經(jīng)理職務(wù)，免去陳琳的公司監(jiān)事等職務(wù)。

但經(jīng)銀保監(jiān)會核查，前海人壽對召開上述會議不知情，會議未按照公司章程和監(jiān)管要求向全體董事和監(jiān)事發(fā)送通知，且未提前通知監(jiān)管機構(gòu)。上述會議違反了《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》第七條和公司《章程》第七十一條。

銀保監(jiān)會認為，臨時股東大會作出決議，對應(yīng)由公司決策的事項提出具體意見，直接干預公司正常經(jīng)營，不符合《銀行保險機構(gòu)大股東行為監(jiān)管辦法(試行)》第十四條，《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》第十六條(八)款和公司《章程》第三十六條(十六)款，“股東及其控股股東、實際控制人不得濫用股東權(quán)利和利用關(guān)聯(lián)關(guān)系，損害公司、其他股東及利益相關(guān)者的合法權(quán)益，不得干預董事會、高級管理層根據(jù)公司章程享有的決策權(quán)和管理權(quán)”等。

銀保監(jiān)會人身險部要求前海人壽對上述問題立即進行整改，并表示，已對公司實際控制人姚振華進行了監(jiān)管約談，責令改正違規(guī)問題。(相關(guān)報道詳見《銀保監(jiān)會約談姚振華 嚴禁股東不當干預公司經(jīng)營》)

南玻A董秘辦公室工作人員表示：王健的離開，對公司不會造成經(jīng)營層面的影響，目前公司的第一大股東是前海人壽，它過去和未來都不會對南玻造成侵害。您現(xiàn)在看到的一些紛爭，姚振華不是公司的控股股東，他們內(nèi)部的糾紛，對公司多少會有一些影響，也就是您現(xiàn)在看到的這個局面。公司的第一大股東是前海人壽，而不是寶能那邊的，不知道這樣回答您能不能理解。

關(guān)鍵詞： 南玻集團 股東大會 高層紛爭 《監(jiān)管意見函》