3月6日晚間，證監(jiān)會修訂并發(fā)布《上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定》，上海證券交易所、深圳證券交易所同步修訂實施細則，3月31日正式實施。

其中，對創(chuàng)投基金反向掛鉤政策進行了簡化優(yōu)化，僅要求申請反向掛鉤的項目在投資時滿足“早期企業(yè)”、“中小企業(yè)”、“高新技術企業(yè)”三者之一即可，并刪除基金層面“對早期中小企業(yè)和高新技術企業(yè)的合計投資金額占比50%以上”的要求；取消大宗交易方式下，減持受讓方的鎖定期限制；取消投資期限在五年以上的創(chuàng)業(yè)投資基金減持限制等。

證監(jiān)會表示，該新規(guī)旨在助力解決創(chuàng)投基金的募資難、退出難問題，進而鼓勵引導長期資本的入場，從而促進中國創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)事業(yè)發(fā)展。

如是資本董事總經(jīng)理張奧平向《國際金融報》記者分析：“創(chuàng)投減持新規(guī)整體利好創(chuàng)投行業(yè)，從而促進早期中小科技型創(chuàng)新企業(yè)的發(fā)展。具體來看，減持新規(guī)尤其利好創(chuàng)投機構募資和退出環(huán)節(jié)，同時對創(chuàng)投機構的退出能力提出了更高的要求。創(chuàng)投機構需要在資金存續(xù)期內，對二級市場企業(yè)價值進行判斷，退出時間節(jié)點的選擇決定了整支基金收益率。創(chuàng)投機構應該重點研究退出策略，強化退出能力。”

張奧平也指出，投資項目能實現(xiàn)IPO的創(chuàng)投企業(yè)其實并不占多數(shù)，主要聚焦在頭部機構，因此新規(guī)也會加劇創(chuàng)投基金的兩極分化。減持松綁重點利好一直堅持長期價值投資邏輯，并在過去幾年也成功地捕獲了很多IPO企業(yè)的大牌機構。而對于很難投出IPO企業(yè)的中小創(chuàng)投機構而言，利好程度并不大。那些過去依賴賺管理費，并非堅持長期價值投資邏輯的機構仍面臨被淘汰壓力。

修改完善六大方面

2016年9月，國務院發(fā)布《關于促進創(chuàng)業(yè)投資持續(xù)健康發(fā)展的若干意見》，要求對創(chuàng)業(yè)投資（基金）企業(yè)，“研究建立所投資企業(yè)上市解禁期與上市前投資期限長短反向掛鉤的制度安排”。

2018年3月，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定》（下稱《特別規(guī)定》），明確創(chuàng)業(yè)投資基金反向掛鉤政策?！短貏e規(guī)定》的出臺，有利于創(chuàng)業(yè)投資基金市場化退出，促進形成“投資-退出-再投資”的良性循環(huán)，效果良好。

2019年以來，私募股權和創(chuàng)投基金行業(yè)普遍面臨募資難、退出難等問題。行業(yè)人士反映，《特別規(guī)定》對創(chuàng)業(yè)投資基金適用反向掛鉤政策條件要求偏嚴，建議加大減持優(yōu)惠力度。證監(jiān)會表示：“經(jīng)研究，為進一步鼓勵、引導長期資金參與創(chuàng)業(yè)投資，促進創(chuàng)業(yè)資本形成，助力中小企業(yè)、科技企業(yè)發(fā)展，著手對《特別規(guī)定》內容作出相應調整。”

此次《特別規(guī)定》修訂的主要內容包括：簡化反向掛鉤政策適用標準，取消大宗交易方式下減持受讓方的鎖定期限制，取消投資期限在五年以上的創(chuàng)業(yè)投資基金減持限制，合理調整投資期限計算方式，允許私募股權投資基金參照適用反向掛鉤政策。

具體來看，一是簡化反向掛鉤政策適用標準。原《特別規(guī)定》要求，創(chuàng)業(yè)投資基金申請享受反向掛鉤政策需要符合兩個條件：項目投資時符合“早期中小企業(yè)”或者“高新技術企業(yè)”外，還要求該基金“對早期中小企業(yè)和高新技術企業(yè)的合計投資金額占比50%以上”。此次修訂予以簡化優(yōu)化，僅要求申請反向掛鉤的項目在投資時滿足“投早”、“投中小”、“投高新”三者之一即可，并刪除基金層面“對早期中小企業(yè)和高新技術企業(yè)的合計投資金額占比50%以上”的要求。

二是取消大宗交易方式下減持受讓方的鎖定期限制。大宗交易是創(chuàng)業(yè)投資基金減持股份的重要方式之一，為激活大宗交易方式下受讓方的交易動力，此次通過交易所修訂實施細則，取消了創(chuàng)業(yè)投資基金減持受讓方的鎖定期限制。

三是取消投資期限在五年以上的創(chuàng)業(yè)投資基金減持限制。反向掛鉤政策旨在鼓勵真正從事長期投資的基金更為便捷地退出，從而實現(xiàn)再投資。為引導長期資金投資創(chuàng)業(yè)投資基金，促進長期資本形成，對投資期限達5年以上的創(chuàng)業(yè)投資基金，鎖定期滿后不再限制減持比例，更好體現(xiàn)差異化扶持和引導。

四是合理調整投資期限計算方式。調整投資期限截至點，由“發(fā)行申請材料受理日”修改為“發(fā)行人首次公開發(fā)行日”，有利于連續(xù)計算基金投資時間。

五是允許私募股權投資基金參照適用反向掛鉤政策。實踐中，部分私募股權投資基金的投資標的也符合“投早”、“投中小”、“投高新”的要求。因此，此次修訂允許私募股權投資基金參照適用。

六是明確弄虛作假申請政策的法律責任。對于不符合條件但通過弄虛作假等手段申請適用反向掛鉤政策的，中國證監(jiān)會可以對其采取行政監(jiān)管措施。

減持比例有規(guī)定

《上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定》（2020年修訂）指出，主要是對專注于長期投資和價值投資的創(chuàng)業(yè)投資基金減持其持有的上市公司首次公開發(fā)行前的股份給予政策支持，更好地發(fā)揮創(chuàng)業(yè)投資對于支持中小企業(yè)、科創(chuàng)企業(yè)創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的作用。

3月6日，上交所發(fā)布《上海證券交易所上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份實施細則（2020年修訂）》?！秾嵤┘殑t》顯示，在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的創(chuàng)業(yè)投資基金，在其所投資符合條件的企業(yè)上市后，通過集中競價交易方式（大宗交易方式）減持其持有的首次公開發(fā)行前股份的，適用下列比例限制：

（一）截至發(fā)行人首次公開發(fā)行上市日，投資期限不滿36個月的，在3個月內減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%（大宗交易方式為2%）；

（二）截至發(fā)行人首次公開發(fā)行上市日，投資期限在36個月以上但不滿48個月的，在2個月內減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%（大宗交易方式為2%）；

（三）截至發(fā)行人首次公開發(fā)行上市日，投資期限在48個月以上但不滿60個月的，在1個月內減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%（大宗交易方式為2%）；

（四）截至發(fā)行人首次公開發(fā)行上市日，投資期限在60個月以上的，減持股份總數(shù)不再受比例限制。

投資期限自創(chuàng)業(yè)投資基金投資該首次公開發(fā)行企業(yè)金額累計達到300萬元之日或者投資金額累計達到投資該首次公開發(fā)行企業(yè)總投資額50%之日開始計算。

創(chuàng)業(yè)投資基金所投資符合條件的企業(yè)是指滿足下列情形之一的企業(yè)：首次接受投資時，企業(yè)成立不滿60 個月；首次接受投資時，企業(yè)職工人數(shù)不超過500人，根據(jù)會計事務所審計的年度合并會計報表，年銷售額不超過2億元、資產(chǎn)總額不超過2億元；截至發(fā)行申請材料受理日，企業(yè)依據(jù)《高新技術企業(yè)認定管理辦法》已取得高新技術企業(yè)證書。

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