7月18日晚間，重慶萬里新能源股份有限公司（下稱“萬里股份(600847)”）發(fā)布了《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱草案）。

根據(jù)草案，上市公司擬將其持有的萬里電源100%股權(quán)即置出資產(chǎn)，與交易對方合計持有的特瑞電池48.15%股權(quán)即置入資產(chǎn)的等值部分進(jìn)行置換。此次交易中，置入資產(chǎn)的交易作價為11.8億元，置出資產(chǎn)的交易作價為7.35億元，針對置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的差額部分即4.45億元，由上市公司發(fā)行股份向全體交易對方購買。

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同時，萬里股份擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過1.5億元。募得的配套資金在支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用后，將對特瑞電池進(jìn)行增資，用于特瑞電池的在建項(xiàng)目。

低價甩賣后欲高價重購

資料顯示，特瑞電池主要專注于環(huán)保新能源鋰電池正極材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。事實(shí)上，萬里股份與特瑞電池淵源頗深。

2017年，萬里股份以近11倍的溢價參股特瑞電池，取得15.61%股份，成為其第二大股東。不過，由于萬里股份控制權(quán)發(fā)生變更，并且特瑞電池業(yè)績未達(dá)預(yù)期，2018年萬里股份將手中的特瑞電池股權(quán)以1.28億元的虧損價轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方同正實(shí)業(yè)。

如今萬里股份欲再度購回，但特瑞電池的身價卻早已今非昔比。根據(jù)上述草案，萬里股份此次收購中對應(yīng)的特瑞電池100%股權(quán)作價為24.5億元，這一價格相比2017年首次購入時16.35億元的估值，漲幅為44%，相比2018年轉(zhuǎn)讓時大漲超超190%。

高價參股到低價甩賣，再到高價購回，這一系列操作引發(fā)上交所等多方關(guān)注，更有投資者認(rèn)為特瑞電池“這幾年連年虧損，沒有成長性”，質(zhì)疑萬里股份此番做法是在“搞利益輸送”。

對此萬里股份則表示表示，本次收購特瑞電池控制權(quán)主要原因在于特瑞電池所處行業(yè)環(huán)境和盈利能力已大幅改善，本次交易既能夠督促南方同正及劉悉承嚴(yán)格履行承諾，亦能助力上市公司實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級，增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營和盈利能力，提升核心競爭力。不存在利益輸送情形。

就特瑞電池而言，在經(jīng)營業(yè)績上，其2018年、2020年均為虧損，2021年和今年前4個月業(yè)績有所提升，主要系加入寧德時代(300750)供應(yīng)商體系。數(shù)據(jù)顯示，2021年和2022年1-4月萬里股份對寧德時代的銷售占比為64.06%、95.01%。

轉(zhuǎn)型磷酸鐵鋰“求生”

在萬里股份看來，此次重組是實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的迫切需要。

資料顯示，萬里股份的主營業(yè)務(wù)為鉛酸電池的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。但受環(huán)保監(jiān)管趨嚴(yán)、燃油車保有量增速放緩等因素影響，疊加鋰電池對傳統(tǒng)鉛酸電池的替代效應(yīng)，萬里股份現(xiàn)有業(yè)務(wù)的競爭力和盈利能力逐漸下降。

2019年—2021年，萬里股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為5.51億元、5.87億元、5.71億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為890.71萬元、402.28萬元、﹣966.82萬元。2022年上半年度預(yù)計實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤約為虧損1875萬元。

而在本次交易完成后公司鉛酸電池業(yè)務(wù)將置出，進(jìn)而切入磷酸鐵鋰(LFP)賽道。中信證券(600030)研報指出，受益于儲能行業(yè)的高速成長以及鐵鋰電池在海外動力領(lǐng)域的滲透率提升，預(yù)計磷酸鐵鋰正極材料未來需求空間大、增速快，行業(yè)有望打開長期成長空間。

如此之下，新老玩家紛紛入場，如中核鈦白(002145)等在磷源、鐵源等原材料端布局深入，具備成本優(yōu)勢的磷化工、鈦白粉化工企業(yè)也紛紛入場布局，投資額度動輒上百億元。與此同時，行業(yè)產(chǎn)能加速擴(kuò)張，鑫欏鋰電預(yù)計到2022年底LFP產(chǎn)能接近300萬噸。

群雄逐鹿”之下，毋庸置疑的是，只有具備產(chǎn)品與成本差異化的公司方能脫穎而出。特瑞電池雖然算是“老玩家”，2018-2020年磷酸鐵鋰出貨量保持在行業(yè)前五名。但一個值得關(guān)注信號是，其2021年跌出前五，市場占有率則下降為2.35%。同時，2020年到2022年1~4月，特瑞電池產(chǎn)銷率分別為104.85%、98.38%和89.47%，也呈逐步降低趨勢。

對此，萬里股份重組草案中也表示，近年來，磷酸鐵鋰市場需求旺盛，大量資本涌入正極材料行業(yè)，預(yù)計新增產(chǎn)能將大幅度增加。若未來幾年相關(guān)產(chǎn)能全部投產(chǎn)，而市場需求未能同步增長，則磷酸鐵鋰行業(yè)可能面臨產(chǎn)能結(jié)構(gòu)性過剩的情況，不利于行業(yè)的健康發(fā)展。

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